目 录 | 一、关于经营情况………………………………………………… | 第 | 1—78 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况…… 第 | | 78—110 | 页 | | 三、关于商誉……………………………………………………第 | | 110—125 | 页 | | 四、关于关联交易………………………………………………第 | | 125—135 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2024〕1194 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号，以下简称问询函）所 提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项进 行了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435 号）。因公 司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别 注明，金额单位为人民币万元） 一、关于经营情况 申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司 报告期的模拟合并财务报表； ...

罗博特科智能科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 股票代码:300757 股票简称:罗博特科 上市地点:深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告中(草案) | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金(有限合伙)、苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中 | | 易对方 | 心(有限合伙)、常州朴锌投资合伙企业(有限合伙)、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业(有限合伙)、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 证券股份有限公司 SECURITIES COMPANY LIMIT 二〇二四年十二月 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次发行股份购买资产及支付现 ...

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融 合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS 已出具承诺函，就本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本企业已提 ...

东方证券股份有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 东方证券股份有限公司 IENT SECURITIES COMPANY LIMITED (上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦) 二〇二四年十二月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"）接受罗 博特科智能科技股份有限公司（以下简称"罗博特科"或"上市公司"）的委托，担 任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会 ...

关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-098 罗博特科智能科技股份有限公司 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称"斐控泰克"） 合计 81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称"FSG"）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称"FAG"）各 6.97%股权， ...

天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 14 日下发了《关于罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕030016 号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简 称"上市公司"）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了 认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限 公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回 复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》（修订稿）之 核查意见附后，请予审核。 问题七： 申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评 估，评估增值率 15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估， 选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为 1,597. ...

东方证券股份有限公司 关于罗博特科智能科技股份有限公司 不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之 专项核查意见 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有 限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企 业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈 （宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能 达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司 （以下简称"斐控泰克""标的公司"）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境 外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称"FSG 和 FAG"）各 6.97%股权。上 市公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有境内标的公司 18.82%股权，境 内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行 股份及支付现金购买资产的发行价格 之 专项核查意见 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 2 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之 专项核查意见 第一节 引言 致：罗博特科智能科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受托担任罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称 "罗博特科"、"上市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限 ...