之 中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 21 层 (200120) 21F, Jin Mao Tower, 88 Century Avenue, Shanghai, China T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 二〇二三年十二月 中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 21 层 (200120) 21F, Jin Mao Tower, 88 Century Avenue, Shanghai, China T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：上海中洲特种合金材料股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受上海中洲特种合 金材料股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、直接 和间接控制的子公司以及公司能够施加重大影响的参股公司均做好内幕信息的 报告和保密工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公 司")内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、 ...

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。 第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关 责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。募集资金投资 项目通过公司的分(子)公司或公司控制的其他企业实施的，分(子)公司或公司控 制的其他企业须遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 1 上海中洲特种合金材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公司")募集 资金的管理和运用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和 规范性文件,以及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的有关规定,结合公司 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以 及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 1 （一） 诚实信用的原则； （二） 公开、公平、公正的原则； （三） 依据客观标准判断的原则； （四） 实 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三条 内审部门依照内部审计制度的要求，认真组织做好内部审计工作， 及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制程序的有效性，防 范和化解经营风险，维护公司正常生产经营秩序，促进公司提高经营管理水平， 实现资产的保值增值。 第四条 公司董事会、总经理和子公司主要负责人支持、保护内部审计机构 和审计人员履行内部审计职责，任何单位和个人不得干预内部审计工作，打击报 复内部审计工作人员。 1 第二章 审计机构和审计人员 第五条 公司设立相对独立的内审部门,配备专职审计人员，审计人员在董事 会审计委员会领导下，独立开展内部审计工作，对审计委员会负责并报告工作。 第六条 公司内审部门负责人由董事会聘任或解聘。 第七条 内部审计人员应具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和业 务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持这种专业 胜任能力。 第八条 内部审计人员应当遵循职业道德规范和内部审计准则，并以应有的 职业谨慎态度执行审计业务，忠于职守，客观勤勉，廉洁自律，保守秘密，不得 从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动。 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及其他有关法律、行政法规的规定，并结合本公司实际情况，制 定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职条件 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 上海中洲特种合金材料股份有 ...

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-041 上海中洲特种合金材料股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第八次会议通知已于2023年11月20日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。 本次会议于2023年11月24日下午14:30在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召 开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事长冯明明先生、董事付峪先生、独 立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。 本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下议案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层 具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 至本次章程备案 ...

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立健全上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海中洲特种 合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），并制订本工作细则。 第一章 总 则 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海中洲特种合金材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海中洲特种合金材料 股份有限公司董事会议事规则》的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审 计委员会（以下简称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和 内部审计等进行监督。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包 括一名财务或会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量， 确保公司经营稳健，根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供 资金等财务资助。公 ...