深圳市致尚科技股份有限公司董事会 公司股价在首次发布前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-35.97%；剔除同期大 盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅为- 15.30%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前 连续 20 个交易日累计涨跌幅为-11.55%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次 发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 4 月 8 日，为确保公平信息披 露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本 次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票，该期间创业板指数以及同行业板块 波动情况如下： | ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条及 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第五次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易 相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损 害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重 组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件 ...

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 特此说明。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 深圳市致尚科技股份有限公司 1、聘请五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请北京市竞天公 诚律师事务所、麦家荣律师行（香港）、WongPartnership LLP（新加坡）、安发国 际投资法律有限公司（越南）为本次交易提供境内/外法律服务； 4、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 机构和个人的说明 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的 公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 信息买卖上市公司股票。 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送深圳证券交易所。 3、2025 年 4 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），经向深圳证券交易所申请 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上 市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。 四、本次交易涉及标的公司深圳市恒扬数据股份有限公司近年来经营情况良 好，盈利稳定。本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，恒扬 数据财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合恒扬数据的历史财务数据，本 次交易能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，强化业务协同，增强上市公 司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及 中小股东的利益。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，有 利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业 竞争。 特此说明。 深圳市致尚科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 11 日 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下 ...

深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称"本次交易"）。 公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要 求，就本次交易对摊薄即期回报情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上会会计师出具的（《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益 比较情况如下： | 项目 | 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 | | 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易 ...

第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的 重组上市情形的说明 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 注：根据《重组管理办法》第十四条规定："购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。" 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达 到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经中国证监会 同 ...

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 伙）及其他 44 名股东 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信 ...