关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 招商证券股份有限公司 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的 参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市 公司重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等有关规定，就 本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施核查如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目 存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财 务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后， 标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环 ...

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-066 中盐化工与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投 资"）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱 业，注册资本 4,000 万元，其中太湖投资出资 2,040 万元，占股 51%；中 盐化工出资 1,960 万元，占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业参与竞 拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱 业以 68.0866 亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱 采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖 投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐 化工将持有中盐碱业 100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实 施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。 中盐内蒙古化工股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中盐内蒙古化工股份有限公司（以 ...

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2025-067 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于召开2025年第六次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 至2025 年 8 月 8 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程 序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪 股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 助的议案》 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。相关内容 详见公司 2025 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒 体《中国证券报》 《上海证券报》披露的公告及相关材料。 应回避表决的关联股东名称：无 ...

中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称"中盐碱业"）由中石 油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投资"）与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立，其 中太湖投资占股51%，中盐化工占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称"天 然碱采矿权"）竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确 认书》，中盐碱业以68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提出， 经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业 的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权， 纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投 资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-070 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《 ...

招商证券股份有限公司 关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组项目 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"本独立财务顾问"）接 受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的委 托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶 段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 有关核查意见是独立进行。 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险和责任。 徐万泽 张 琦 招商证券股份有限公司 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 关公告，查阅有关文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重 大资产 ...

称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们 作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对 公司本次重大资产重组发表如下意见： （一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前， 已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决 程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资 者利益的情形。 中盐内蒙古化工股份有限公司 独立董事独立意见 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称"中盐碱业"）由中石 油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投资"）与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立，其 中太湖投资占股 51%，中盐化工占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称 "天然碱采矿权"）竞拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成 交确认书》，中盐碱业以 68.0866 亿 ...

中盐内蒙古化工股份有限公司 独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的独立意见 中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称"中盐碱业"）由中石 油太湖（北京）投资有限公司（以下简称"太湖投资"）与中盐内蒙古化 工股份有限公司(以下简称"中盐化工"或"公司")共同投资设立，其 中太湖投资占股 51%，中盐化工占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业 参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称 "天然碱采矿权"）竞拍，2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成 交确认书》，中盐碱业以 68.0866 亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提 出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐 碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的 股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源 相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。 公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华" 或"评估机构"）对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估 ...

中盐(内蒙古)碱业有限公司拟进行减资所涉及的 中盐(内蒙古)碱业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使 用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他 ...

招商证券股份有限公司 关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前 业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况 的核查意见 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"）的 参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市公司 重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》 中"1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求，对上 市公司相关事项进行专项核查并发表明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中盐内蒙古化工股 份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》释义相同。 一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况 《监管规则适用指引—上市类第1号》"1-11上市公司重组前业绩异常或拟 置出资产的核查要求"主要目的为"避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责 任"。本次重组为上市公司参股公司定向减资，上市公司被动对标的公司控股合 并。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上 ...

关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组 招商证券股份有限公司 上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生对同一或相关资产进行购 买、出售的情况。 三、独立财务顾问核查意见 前十二个月内购买、出售资产的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"本独立财务顾问"） 接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"中盐化工"或"上市公司"） 的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查，具体情况如下： 一、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的 累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。 二、本次交易情况 本次交易 ...