关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"），为格力 地产股份有限公司（以下简称"公司"）的控股股东。 2024 年 11 月 21 日，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协 议》，公司下属子公司三亚合联建设发展有限公司（以下简称"三亚合联"）拟接 受海投公司为其融资提供连带责任保证担保，并由公司向海投公司支付担保费， 预计不超过 50 万元。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。 一、关联交易情况概述 公司拟将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业 有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联 100%股 权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与海投公 司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差 额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-081 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份 ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 招商证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见 经格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八 届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限 公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限 公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产 有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称 "海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资 产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 | 项目 | 年 2024 | 6 | 月 30 | 日/ | 年 2023 | 月 12 | 31 日/ | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 招商证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）拟将持有的上海海控保联置 业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置 业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格 力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。招商证券股份有 限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）接受格力地产的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，本 独立财务顾问就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《 ...

中信证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 独立财务顾问主办人： | | | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）拟将持有的上海海控保联置 业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置 业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格 力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有 限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受格力地产的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 ...

作为格力地产股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受格力地产股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，招商证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及上市公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持 有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部 分以现金方式补足（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。本独立财务顾问 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了 尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，本独立财务顾问在充分尽 职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司 ...

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"） 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 格力地产股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 2 1、本次交易的拟置入资产为免税集团 51%股权，除免税集团尚需就所属部 分划拨用 ...

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易符 合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）拟将持有的上海海控保联置 业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业 有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地 产有限公司100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简 称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资 产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限 公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受格力地产的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见： （一）格力地产本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在《格力 地产股份有限公司重 ...

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"或"公司"）拟将持有的上海 海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海 海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆 两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有 限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进 行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 2024 年 8 月 31 日，公司公告了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关 联交易预案》（以下简称"预案"）。2024 年 11 月 23 日，公司公告了《格力地产股 份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及其 相关文件。报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相 关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。 同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资 ...

中信证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司本次交易不构成重组上市之独 立财务顾问核查意见 经格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十五次会议、于 2024 年 11 月 21 日召开第八 届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限 公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有 限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十 ...

格力地产股份有限公司 董事会决议公告 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-075 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十八次会议 于 2024 年 11 月 21 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会 议，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知 悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。 本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》； 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易， 关联董事 ...