第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《风神轮胎股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认 定的其他高级管理人员。 风神轮胎股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据本实施细则第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负 ...

风神轮胎股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范风神轮胎股份有限公司（下称"公司"）的对外担保行 为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人或其他单位提供的 《中华人民共和国民法典》中所规定的保证、抵押、质押等。公司对控股子公司 提供的担保属于对外担保的范围。 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后上报股东会审议通 过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产 ...

风神轮胎股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 为进一步完善风神轮胎股份有限公司（简称"公司"）治理，充分发挥董事会 审计委员会在信息披露中的作用，规范年报编制、审议与披露程序，明确董事会 审计委员会在年报编制、审议与披露工作中的职责，根据中国证监会公告 [2008]48 号文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，制订本 规程。 第一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会 报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第二条董事会审计委员会在 ...

风神轮胎股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、 规范性文件、证券交易所业务规则及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应 ...

风神轮胎股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督 ...

风神轮胎股份有限公司 合规管理办法 第一章 总则 第一条 风神轮胎股份有限公司（以下简称：公司）和 全体员工的经营管理和职业行为应当符合法律、法规、规章 及其他规范性文件、国际守则和公约、行业规范和自律规则， 公司章程等、规章制度的等要求，并应当遵守行业公认并普 遍遵守的职业道德和行为准则，遵循倡导《中国中化合规义 务公约》，守法合规、忠诚爱岗、廉洁自律、公平诚信。为进 一步加强和提升风神轮胎股份有限公司及所属各子公司依法 规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体 系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合 规风险，保障公司高质量发展，根据国家法律法规、监管规 定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章 制度等要求，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其全资、控股或有实质控 制权的各级子公司（以下简称：子公司）。 第三条 本办法所称合规，是指公司及各子公司经营管 理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业 准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要 求。。 1 第四条 本办法所称合规风险，是指公司和各子公司及 其员工因违法违规可能引发引发法律责任、造成经 ...

第一章 总则 第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，结合本公司章程和公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响以及 证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规 定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 风神轮胎股份有限公司 信息披露事务管理制度 第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制 度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的 真实、准确、完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第五条 投资者关系管理部为负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露 事务管理部门。信息披露事务 ...

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部为审计委员 会下设日常办事机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和 商业经验。 风神轮胎股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，不断完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票 ...

第五条 董事目标年薪依据公司薪酬制度执行。 第六条 董事的目标年薪由董事会授权薪酬与考核委员会依据公司薪酬制度 和各董事的职责范围确定。 风神轮胎股份有限公司 董事薪酬激励约束机制实施细则 第一章 总则 第二章 董事基本年薪的确定 第三章 董事绩效奖金的确定 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》、《风神轮胎股份有限公司公司章程》、《中国中化下属企 业经理层成员任期制和契约化管理实施细则》及其他有关规定，制 定本实施细则(以下简称"细则")。 第二条 本细则经董事会批准后，提交股东会审议通过后实施。 第三条 本细则所称董事是指本公司包括董事长在内的执行董事，不包含独 立董事、非执行董事，独立董事、非执行董事的薪酬由其他制度加 以规定。 第四条 为贯彻全面激励的原则，董事的年薪分为两部分：基本年薪、绩效 奖金，其中基本年薪占比为 45%，绩效奖金占比为 55%。 第七条 董事绩效奖金＝董事绩效奖金基数×A 其中，A 为个人绩效兑现系数。 第八条 个 ...

董事会议事规则 风神轮胎股份有限公司 第三条 董事会下设投资者关系管理部（以下简称"投管部"），处理董事 会日常事务。 董事会秘书主管投管部工作，投管部设部长一人，保管董事会和投管部印章。 第二章 董事会议事程序 第一节 会议的提议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事。 第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，投管部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 1 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会，专门委员会对董事会负责。 第七条 有下列情形之一 ...