山东先达农化股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）董事和经理 人员的产生，优化董事会和经理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立 董事会提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司董 事、经理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员 会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如 有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员 辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履 行委员职务。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 ...

山东先达农化股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、 副总经理和其他高级管理人员（以下简称"经理人员"）的职务行为，提高公司 管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称公司经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公 司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第三条 本细则对公司经理人员的主要管理职能作出规定，并对公司经理人 员的职责权限与分工作出规定。 第四条 公司经理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的 必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第五条 公司经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。 第六条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议， 不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。 第二章 经理人员构成 第七条 公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名。 第八条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司 章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。 ...

山东先达农化股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护山东先 达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理，提 高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法规及 本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性完 整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控股、 控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称"审计部"），对公司财 务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 第六条 审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备不少于三人的专职审 计人员，并设审计 ...

第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委 员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 山东先达农化股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第四条 委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会 计人士。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员 会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生 ...

山东先达农化股份有限公司 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担保，适 用本制度。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。公司为关 联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二章 对外担保的审批 第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。 第六条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下 简称"经办部门"）。 第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— ...

第二章 享有征集投票权的主体 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与山东先达农化股份有 限公司（以下简称"公司"）管理，完善公司法人治理结构，规范征集投票权行 为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会 规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投票权 的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定的信息 披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表决权的要 约行为。 第三条 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 山东先达农化股份有限公司 征集投票权实施细则 第一章 总则 第四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权： （一）公司董事会； （二）公司的独立董事； 第六条 征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征 集投票权；接受征集投票权的股东，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代 为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集 人代为行使。 ...

山东先达农化股份有限公司 | 第一节 | 财务会计制度 | 50 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 | 55 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 56 | | 第八章 | 通知和公告 | 56 | | 第一节 | 通知 | 56 | | 第二节 | 公告 | 57 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 57 | | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 57 | | | 第二节 | 解散和清算 | 59 | | 第十章 | 修改章程 | 62 | | 第十一章 | 附则 | 62 | 山东先达农化股份有限公司 章程 第一章 总则 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | ...

（二）关于独立性情况的说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲 属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》所要求的独立性和担 任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立 性的情况。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景 袁成雷先生，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，会计专业硕士研究生， 正高级会计师，中国注册会计师，资产评估师，税务师，山东省高端会计人才， 山东省会计学会理事。曾任山东新永信会计师事务所项目经理、中和正信会计师 事务所山东分公司项目经理等职务。现任北京中平建华浩会计师事务所山东分所 所长。2023 年 12 月 20 日至今，任公司独立董事。 山东先达农化股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》的规定和 ...

二、审计委员会会议召开情况 报告期内，董事会审计委员会按照有关法律法规的要求，充分发挥审查、监 督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理、提高内部审计和外部审计工作 质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，具体情况如下： 山东先达农化股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定 和要求，山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会勤 勉尽责，恪尽职守，认真履行审计监督职责。现将审计委员会 2024 年度履职情 况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会由独立董事袁成雷先生、常相坤先生和董事王 申健先生组成，其中袁成雷先生为主任委员。 1.2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了 《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》《公司 2023 年度董事会审计委 ...

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定， 并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行重新制定，同时公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东先达农化股份有限公 司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终 变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。 在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求， 勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员 履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 特此公告。 山东先达农化股份有限公司董事会 2025年4 ...