证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-098 国城矿业股份有限公司 关于董事辞职的公告 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，李伍波先生的辞职不会导致公司 董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自 送达公司董事会之日起生效。公司将按照法定程序尽快完成董事补选工作。 截至本公告披露日，李伍波先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履 行的承诺事项。 李伍波先生在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对李伍波 先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 国城矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于今日收到公司董事李伍波先 生的书面辞职报告。李伍波先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员 会委员职务，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员，国城集团及其董 事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，以及为本次交易提供服务的中 介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 国城矿业股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 国城集团"）持有的内蒙古国城实 业有限公司（ 以下简称（ ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 | 交易对方 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 | 号绿谷信息产 | | | 业园绿谷一号楼 | 2002-2 | 二〇二四年十二月 国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其 摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实 性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案摘要所述 事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 ...

国城矿业股份有限公司 2、本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴 城。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控 股股东、实际控制人发生变更。 综上所述，公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 国城集团"）持有 的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 国城实业"）不低于 60%的股权（ 以下 简称（ 本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本 次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形进行了审慎分析，具体如下： 1、截至本说明出具日，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发 生变更。 ...

国城矿业股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有 的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）不低于 60%的股权（以下 简称""本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定及"《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-094 国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第二十八次会议决议公告 一、审议通过（《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资 产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简 称（ 国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 标的公司"或（ 国 城实业"）不低于 60%的股权 以下简称 本次交易"或 本次重组"）。 根据（《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构 成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定， 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产 重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市 公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先 生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本公司及董事会全体成 ...

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"国城矿业"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（（以下简称（"国城集团"或（"交 易对方"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"或"标的公 司"）不低于 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业 将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合（《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条进行逐项审慎判断，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 国城矿业股份有限公司 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易前，公司已按照（《公 ...

| 公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下： | | --- | | | 年 月 2024 11 | | 19 | 日 | 年 月 2024 12 | | 17 | 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | | 21 | 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | | 交易日） | | | 交易日） | | | | | | 国城矿业股票收盘价格（元/股） | | 13.93 | | | | 16.28 | | | 16.87% | | 深证综合指数（399106.SZ） | | 2,009.86 | | | | 2,013.78 | | | 0.19% | | 中证有色金属指数（930708.CSI） | | 1,765.32 | | | | 1,681.05 | | | -4.77% | | 剔除大盘因素影响涨幅（%） | | | | | | | | | 16.68% | | 剔除同行业板块因素影响涨幅（%） | | | | | | | | ...

四、本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，有利于改善 公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有 利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 1 综上所述，公司董事会认为本次交易符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"国城矿业"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（（以下简称（"国城集团"或（"交 易对方"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"或"标的公 司"）不低于 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业 将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易的标的资产为国城实业不低于 60%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行 的决策及审批程序，已在（ 国城矿业股 ...

国城矿业股份有限公司 二、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 三、公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守 了保密义务，并签订了保密协议。 四、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在 交易进程备忘录上签名确认。 五、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及相关人员严格遵守 了保密义务。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 并及时与相关方签署了保密协议或保密条款，严格地履行了本次交易的保密义务， 不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 国城矿业股份有限公司董事会 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 交易对方"）持有的内蒙古国城实 业有限公司（ 以下简称（ 国城实业"）不低于 60% ...