中信建投证券股份有限公司 关于 袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产 购买暨关联交易 之 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供隆平高科全体股东及公众投资者参考。 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年八月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受袁隆平农业高科技股份有限公司董事会的 委托，担任本次袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立 财务顾问。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据 重组报告书及交易对方提供的有关资料和承 ...

关于袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易审核问询函中 关于交易方案 重组报告书显示,本次交易完成后,上市公司将持有隆平发展 42.89%股权; 同时,隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司同意在本次交易完成后, 将配合调整隆平发展董事会,确保上市公司取得过半数董事会席位,隆平发展 将成为上市公司的控股子公司。 请你公司: (1) 说明在持股 42. 89%的情况下认定上市公司能够控制隆平发展，并将隆 平发展纳入合并报表范围的依据,是否符合企业会计准则的有关规定;(2) …… 。 (问询函问题一第 2 条) 一、 说明在持股 42.89%的情况下认定上市公司能够控制隆平发展,并将隆 平发展纳入合并报表范围的依据,是否符合企业会计准则的有关规定 有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-162 号 深圳证券交易所: 由袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科或公司)转来的《关于 对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》(并购重 组间询函〔2023〕第20号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的降 平高科财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。 2）向股东大会提出 ...

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-58 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 序号 | 章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | | | 易完成后上市公司的整合计划"中，对公司是否 存在未来收购隆平发展剩余股权的计划或其他安 | | | | 排进行了补充披露。 | | | | 在"二、标的公司相关风险"之"（十二）税收 | | 3 | 第十一节 风险因素 | 优惠变动风险"中对巴西 减免优惠的内容 ICMS | | | | 进行了修订。 | 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《袁隆平 农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 特此公告 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"隆平高科"）拟 通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"新余农银"）持有的隆平农业发展股份有限 ...

中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易的问询函》的回复之核查意见 深圳证券交易所上市公司管理一部： 2023 年 8 月 11 日，袁隆平农业高科技股份有限公司收到贵所《关于对袁隆 平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询 函〔2023〕第 20 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券股份有限公司作为 独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认真核查、讨 论，具体问题回复如下。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体 | | 对重组报告书内容的补充 | 楷体加粗 | 本问询函回复的内容按如下字体列示： 1 一、关于交易方案 1. 重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报 告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日 ...

北京坤元至诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于 对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交 易的问询函>有关评估事项的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 11 日下发袁隆平农业高科技股份有限公司的重大资产 购买暨关联交易的问询函<并购重组问询函〔2023〕第 20 号>，北京坤元至诚 资产评估有限公司作为本次资产评估机构，我们已对问询函中的评估问题进行 了审慎核查，现回复如下： 关于评估情况 问题 8. 重组报告书显示，本次交易中，截至评估基准日，隆平发展报表净 资产账面价值 836,787.42 万元。收益法评估结果为 1,115,576.00 万元，较合并报 表口径归属于母公司所有者权益账面值评估增减变动额为 457,246.77 万元，增 减变动幅度为69.46%。资产基础法评估值1,120,245.12万元，评估增值283,457.70 万元，增值率 33.87%，主要原因为长期股权投资的评估增值。本次交易选择资 产基础法评估结果作为最终评估结果。 此外，隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022 年 9 月收到巴 西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估 ...

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所 袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 1 | 新余农银隆发投资合伙企业 （有限合伙） | 江西省新余市渝水区康泰路 楼 室 | 21 号新经济大 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 交易对方 | 住所或通讯地址 906 | | 独立财务顾问 二〇二三年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户 ...

(2)说明隆平发展应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否 充分。 请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 4.1 公司说明 一、结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长、 2023 年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性 问题 4 重组报告书显示，2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，隆平发展应收账款余额分别为 89,951.70 万元、133,355.54 万元和 177,235.11 万元，计提坏账准备金额分别为 6,805.05 万元、 7,297.08 万元和 7,869.74 万元，应收账款余额占营业收入比例分别为 37.64%、34.70%和 248.67%。 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，隆平发展应收账款周转率分别为 2.69、3.44 和 0.46。 请你公司： (1)结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长、 2023 年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性； (一)标的公司业务模式及信用政策 标的公司主营业务为玉米种子的研发、 ...

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体 | | 对重组报告书内容的补充 | 楷体加粗 | 证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-059 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于对公司重大资产购买暨关联交易的问询函的回 复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 8 月 2 日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"隆平高科"、 "公司"或"上市公司"）披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"），并于 2023 年 8 月 11 日收到 深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对袁隆平农业高科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 20 号，以下 简称"问询函"）。公司对问 ...

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所 袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 1 | 新余农银隆发投资合伙企业 | 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大 | | --- | --- | --- | | 序号 | 交易对方 （有限合伙） | 住所或通讯地址 楼 室 906 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的， ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 20 号 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会： 2023 年 8 月 2 日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），本次重大资 产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权 交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"新余农银"）持有的隆平农业发展股份有限公 司（以下简称"隆平发展"）7.14%股权。我部对上述披露文件进 行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 1. 重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司 出具的《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，标的 公司隆平发展 100%股权的评估价值为 1,120,245.12 万元，对应 标的资产隆平发展 7.14%股权的评估值为 80,034.92 万元。新余 1 农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为 80,098.00 万元。根 据上市公司备考合并资产负债表，截至 2023 年 3 月 31 日，上市 ...