江苏博爱星律师事务所 关于江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书 致:江苏常宝钢管股份有限公司 江苏博爱星律师事务所(以下简称"本所")接受江苏常宝钢管股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托,担任公司 2023 年限制性股票激励计 划的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等现行法律、法规、 规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律 意见书》(以下简称"本《法律意见书》")出具曰以前已经发生或存在的 事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进 行认定,是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、 规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有 管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公证 ...

江苏博爱星律师事务所 本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独 立、客观、公正地出具法律意见如下: 关于江苏常宝钢管股份有限公司回购注销部分 2023年 限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的法律意见书 致:江苏常宝钢管股份有限公司 江苏博爱星律师事务所(以下简称"本所")接受江苏常宝钢管股份有 限公司（以下简称"常宝股份"或"公司"）的委托，担任公司回购 2023 年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的专项法律顾问,本所律师根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》")等有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及《江苏 常宝钢管股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称 "《激励计划》")、《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》发表法律意见。 本所律师仅基于《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公 司回购注销部分 2023 年限制性股票激 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司 "）利润分配 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权 益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （四）支付股东股利。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的担保 行为,有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和 《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定 , 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于 保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 ...

第一章 总则 江苏常宝钢管股份有限公司 内部控制制度 第一条 为加强江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏常宝钢管股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制订 本制度，本制度同时适用于公司控股子公司。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标 （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行； （二）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能力， 增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现； （三）保障公司资产的安全、完整； （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合 因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （四）确保 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 董事会议事规则 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事会设 1 名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工代表大会 民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每节任期不得超过 3 年，任期届满 可连选连任。 第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏常宝钢管股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，执行股东会 的决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第二章 董事会组成 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指 公司持有其50%以上的股份，或者纳入公司合并报表范围的子公司。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第四条 公司在建立和实施对外投资管理制度中，强化对以下关键方面或者 关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 第一条 为保障江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束 机制，根据国家相关法律法规及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障 公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合， 同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： 1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力； 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值， 体现"责、权、利"的统一； 3、与绩效挂钩的原则； 4、短期与长期激励相结合的原则； 5、激励与约束相结合的原则。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》。 第六条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬 管理制度，报董事会和股东会审批。 第七 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）等有关法律、法规和《江苏常宝钢管股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司信息披露工作的实 际情况，制定本制度。 第三条 应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《股票 上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露情形的，由信息 披露义务人自行审慎判断后决定是否暂缓或豁免披露，并接受深交所对有关信息披露暂 缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 江苏 ...