北京市金杜律师事务所 关于 《交通银行股份有限公司收购报告书》 之 2025 年 3 月 | | 释义 3 | | --- | --- | | 一、 | 收购人基本情况 6 | | 二、 | 收购决定及收购目的 9 | | 三、 | 收购方式及相关收购协议 10 | | 四、 | 本次收购的资金来源 12 | | 五、 | 免于发出要约的情况 13 | | 六、 | 后续计划 13 | | 七、 | 本次收购对上市公司影响的分析 15 | | 八、 | 与上市公司之间的重大交易 15 | | 九、 | 前六个月买卖上市公司股票的情况 16 | | 十、 | 《收购报告书》的格式与内容 16 | | 十一、 | 结论意见 16 | 释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 | | --- | --- | --- | | 上市公司/交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 | | 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） | | 本次向特定对象发 行/本次发 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-016 交通银行股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施与相关主体承诺事项公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"或"本次向特定 对象发行"），募集资金总额为不超过人民币 1,200 亿元（含本数）。根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（国发〔2024〕10 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号），现就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的 影响进行分析，并结合本公司实际情况提出了填补回报的相关措施，本公司董事、 高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作 ...

交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补 充本行核心一级资本，支持未来业务发展。 二、本次发行的必要性 本次发行将进一步充实本行资本，提升资本充足率，增强风 险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行 更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持 续保持自身的高质量发展提供有力支持。 （一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择 近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管 力度。2013 年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行， 1 为进一步提升资本实力、增强核心竞争力，交通银行股份有 限公司（以下简称"本行"）拟向特定对象发行 A 股股票（以下 简称"本次发行"），募集资金总额为不超过人民币 1,200 亿元 （含本数）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行 注册管理办法》的有关规定，本行编制了《交通银行股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中相同 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-018 交通银行股份有限公司 关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告 鉴于本公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且本公司最近 五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况， 本公司本次向特定对象发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报告，也无 需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 2025 年 3 月 30 日 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告。" ...

2025 年 3 月 30 日 鉴于本公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，本公司对最近 五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查 结果如下： 经自查，最近五年，本公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管 措施的情况。 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-017 交通银行股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施情况的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 自上市以来，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定， 不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司规范运作 水平，积极保护投资者的合法权益，促进本公司持续、稳定、健康发展。 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 交通银行股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年三月 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称"本财务顾问"）就《交通银行股份有限公司收购报告书》进行核查， 并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发 表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提 供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关 的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议， 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-020 交通银行股份有限公司 关于签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易概述：本公司拟向特定对象中华人民共和国财政部（以下简称"财 政部"）、中国烟草总公司（以下简称"中国烟草"）以及中国双维投资有限公 司（以下简称"双维投资"）发行A股股票（以下简称"本次发行"），拟募集 资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用 于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核 准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金 额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本公司已于2025年3月30 日与财政部、中国烟草及双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发 行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称"《附条件生效的股份认 购 ...

交通银行股份有限公司 独立董事关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分 析报告的专项意见 综上，我们同意本行编制的《交通银行股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。 1 交通银行股份有限公司独立董事: 石磊、张向东、李晓慧、马骏、王天泽、肖伟 2025 年 3 月 30 日 2 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规的要求以及《交通银行股份有限公司章程》的规 定，作为交通银行股份有限公司（以下简称"本行"）的独立董 事，基于独立判断的立场，我们审阅了本行编制的《交通银行股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，现 发表独立董事专项意见如下： 本行编制的《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告》综合考虑了本行所处行业和发展阶段、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性， 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-019 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 2025 年 3 月 30 日 交通银行股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本公司于2025年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会 第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"） 的相关议案。根据相关要求，本公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司不存在通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直 接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益 的情形。 ...

交通银行股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提 供持续、稳定、合理的投资回报，交通银行股份有限公司（以下 简称交通银行或本行）依照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》及《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基 础上，制定了三年股东回报规划（2025-2027 年）（以下简称本 规划）。 一、本规划制订的原则 本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将 重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发 展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前 提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，对 优先股股份持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下， 本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税 后利润的情况下，向优先股股东派息。 优先股股东派息的顺序 ...