关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 中直股份 中航直升机股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，中航直升机股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 2023 年度独立性情况进行评估并出具如下专项意见。 经核查独立董事王正喜女士、王猛先生、荣健女士的任职经历、 持股情况及其签署的自查情况表等文件，董事会认为： 公司三位独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及 公司章程对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度不 存在影响独立性的情形。 中航直升机股份有限公司董事会 2024 年 3 月 14 日 ...

中航直升机股份有限公司 关于在中航工业集团财务有限责任公 司办理存贷款业务的风险评估报告 （本报告经过 2024 年 3 月 14 日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议审议通过） 2024 年 3 月 14 日 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司 关联存贷款的风险评估报告 一、中航工业集团财务有限责任公司基本情况 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称"航空工业财务"） 是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记 注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。 航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司 和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航 空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资 金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集 团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航 投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%； 中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14, ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-008 中航直升机股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事 务所"）为中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度 财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司 2023 年度财务报告 和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从 专业角度维护了公司及股东的合法权益。 鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司 2024 年 3 月 14 日召 开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务 所为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交 公司股东大会批准。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-006 （二）如在 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派 的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额 不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公 司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总 额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表实现净利润 34,700.17 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 44,268.79 万元，母公司报 表实现净利润 11,323.79 万元 ...

中航直升机股份有限公司 6 贷款的风险持续评估报告》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议，同时 关联董事需回避表决。 (以下无正文) 第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 -- 交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》《中航直升机股份有限公司独立董 事专门会议工作细则》的有关规定,中航直升机股份有限公司(以下简称"公 司")独立董事就有关事项召开专门会议,审核意见如下: 《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报 告》 1、公司起草的与中航工业:集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续 评估报告充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风 险状况; 2、中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构,其业务范围、 作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严格监管; 3、公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融 服 ...

Investment Rating - The report assigns a rating of "Buy" for the company [1]. Core Views - The company is a leading manufacturer of helicopters in China, with a comprehensive product line that includes both military and civilian applications. The integration of helicopter assets into the A-share market is expected to enhance its operational capabilities and market position. The company is actively pursuing domestic substitution in the civilian helicopter sector, evidenced by a recent contract for 22 AC series helicopters [1]. - Key investment logic includes: (1) The company is a leader in helicopter manufacturing with a complete product range from 1 ton to 13 tons; (2) There is significant growth potential in both military and civilian sectors, driven by equipment upgrades and supportive low-altitude economic policies; (3) The asset restructuring will facilitate the overall listing of helicopter business in A-shares, with plans to raise up to 3 billion yuan to enhance production and maintenance capabilities [1]. Financial Forecast and Investment Recommendation - The company is projected to have an EPS of 0.75, 1.06, and 1.39 yuan per share for the years 2023, 2024, and 2025 respectively. Given the strong demand in the military and civilian markets, along with recent order recoveries, the company is expected to see a performance rebound. A PE valuation of 45 times for 2024 suggests a reasonable value of 47.77 yuan per share, supporting the "Buy" rating [1]. Company Overview - The company is the largest and most comprehensive helicopter manufacturer in China, with a product line that includes helicopter components, civilian helicopters, and general aviation aircraft. It has developed a robust system and integration solution for various clients [8]. - The company has undergone significant restructuring, including the absorption of helicopter assembly assets, which has led to a more integrated and independent business model [19]. Market Space - The company is well-positioned to benefit from the growing demand in both military and civilian markets, particularly with the rise of low-altitude economic policies that support the development of the helicopter industry [1][19]. Operational Performance - The company experienced a decline in performance in 2022 due to order adjustments, but there are signs of recovery in 2023, with significant year-on-year growth in revenue and net profit [19][21]. Business Structure - The company operates under the control of the Aviation Industry Corporation of China, with four main divisions responsible for various helicopter models and components [13][14]. Financial Data - The company reported revenues of 21.79 billion yuan in 2021, which decreased to 19.47 billion yuan in 2022, but is expected to rebound to 22.19 billion yuan in 2023 [2]. Employee Structure - The company has a strong focus on technical and production personnel, with over 80% of its workforce dedicated to these areas, ensuring a robust talent pool for ongoing and future projects [26].

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-003 中航直升机股份有限公司 - 1 - 业（集团）有限责任公司（以下简称"昌飞集团"）100%股权已完成交割过户， 公司已合法取得标的资产，哈飞集团及昌飞集团已成为公司全资子公司。 （二）本次交易的相关后续事项 1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专 项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司 产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归 属的有关约定。 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任 公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关 于同意中 ...

中航直升机股份有限公司 标的资产过户情况 中国国际金融股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问核查意见 | | | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 独立财务顾问声明与承诺 | | 6 | | 第一节 | | 本次交易的基本情况 7 | | | | 一、上市公司基本情况 7 | | | | 二、本次交易方案概述 7 | | | | 三、发行股份购买资产具体方案 8 | | | | 四、募集配套资金具体方案 11 | | 第二节 | | 本次交易的实施情况 15 | | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 15 | | | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 15 | | | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 16 | | 第三节 | | 独立财务顾问意见 17 | 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问 二〇二四年三月 | 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年三月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 财务顾问声明与承诺 | | 6 | | 第一节 | | 本次交易的基本情况 7 | | | | 一、上市公司基本情况 7 | | | | 二、本次交易方案概述 7 | | | | 三、发行股份购买资产具体方案 9 | | | | 四、募集配套资金具体方案 11 | | 第二节 | | 本次交易的实施情况 15 | | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 15 | | | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 15 | | | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 16 | | 第三节 | | 财务顾问意见 17 | 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核 | | --- | --- ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割情况的法律意见书 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根 据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ...