本次交易不构成重组上市的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责 任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司关于 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽 省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责 任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交 易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 4、上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产 评估机构。 5、上市公司聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司作为本次交易的矿业 权评估机构。 1 截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接 有偿聘请其他第三方 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的影响分析 及填补措施之独立财务顾问核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）拟收购 淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 50.43%股 权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市 公司重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，中信证券股 份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交 易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下： | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-035 淮河能源（集团）股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购公司控股股东 淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持 有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集发电"）100.00%股 权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称"淮浙煤电"）50.43%股权、淮浙电力有 限责任公司（以下简称"淮浙电力"）49.00%股权（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产购买"或"本次重组"）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将 成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。 2023年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重大 资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议 案，并于2023年9月2日披 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受淮河能源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分 尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； 关于担任淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组 （六） ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-036 淮河能源（集团）股份有限公司 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月1日召开 第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的 议案》，现将具体情况公告如下： 一、原承诺内容及履行情况 2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集 团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43% 股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股 权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下承诺（以下简称"避免同业竞争承诺"）： 4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和 作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ...

本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项 核查意见必需的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证 言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容 均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行 为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有效 的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其 他有关机构出具的证明文件作出判断。 北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的 专项核查意见 北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受淮河能源（集团）股份有限公司（以 下简称上市公司/公司）委托，作为上市公司支付现金购买淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49%股权以及淮河能源淮南潘集发电有限责 任公司 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限 责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100%股权 涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 皖中联国信评报字(2023)第 197 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二〇二三年八月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3434020001202300147 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023PG01022A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 2023PG01022A | | 报告名称: | 淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源 申力集团有限 责任公司持有的淮河能源淮南猫 | | | 集发电有限责任公司100%股权 涉及的准河能源 | | | 淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1.180.798.566.26元 | | 评估报告日: | 2023年08月30日 | | 评估机构名称: | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 | | 答名 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 | 项目 | 2023 | 年 1-5 | 月 交易完成后（备 | 2022 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | | | 交易完成前 | 交易完成后（备 | | | | | 考） | | 考） | | 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） | 27,551.51 | | 75,178.97 | 34,699.74 | 125,978.31 | | 基本每股收益（元 /股） | | 0.07 | 0.19 | 0.09 | 0.32 | 注：2023 年 1-5 月基本每股收益未经年化。 本次交易完成后，上市公司 2022 年度备考每股收益由 0.09 元/股上升至 0.32 元/股,2023 年 1 至 5 月备考每股收益（未经年化）由 0.07 元/股上升至 0.19 元/股， 因此上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。 1 二、 公司填补即期回报的措施 关于公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"淮河能 源"）拟收购公司控股股 ...

北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二零二三年九月 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 13 | | | 三、本次交易的批准与授权 22 | | | 四、本次交易的实质性条件 27 | | | 五、本次交易的相关合同和协议 | 31 | | 六、本次交易的标的资产 | 32 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | 93 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 100 | | | 九、本次交易履行的信息披露 102 | | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 103 | | 十一、结论意见 104 | | | 附表一：标的公司已取得权属证书的土地使用权 | 107 | | 附表二：标的公司已取得权属证书的房屋 | 112 | | 附表三：标的公司的专利权 140 | | | 附表四：标的公司的软件著作权 | 144 | | 附表五：重大合同 145 | | 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司/ ...