证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 2、本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 4 二〇二三年十二月 | 释义 3 | | --- | | 一、本次向特定对象发行的背景和目的 5 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 9 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 10 | | 五、本次发行方式的可行性 12 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 15 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 15 | | 八、结论 23 | 释义 说明：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 3 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/上市公司/中航沈飞/公司 指 中航沈飞股份有限公司 本次发行/本次向特定对象发行/本次 向特定对象发行 A 股股票 指 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象 发行 A 股股票的行为 本报告 指 《 ...

中航沈飞股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议 中航沈飞股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的 事项发表如下独立意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件事项 公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注 册办法》"）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称"《18 号适用意见》"） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股 票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。 我们 ...

中航沈飞股份有限公司独立董事专门会议 2023 年第二次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们召开了公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次 会议,对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下审 核意见： 一、关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件事项 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《发行注册办法》"）及《<上市公司证券发行注册管 理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称 "《18 号适用意见》"）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合 向特定对象发行 A 股股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东权益的情形。 该议案的提请程序符合相 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二三年十二月 中航沈飞股份有限公司（以下简称"中航沈飞"或"公司"）拟通过向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"）的方 式募集资金。 公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下： 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析 （一）沈飞公司局部搬迁建设项目 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： | 单位：万元 | | --- | | 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金 额 | 募集资金 拟投入金 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 额 | | 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈阳飞机工业（集 | 863,600.00 | ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-068 中航沈飞股份有限公司 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十二次会议 审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案，现公司及公司控股股东、 实际控制人就本次发行不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财 务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司已承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购 的投资者提供财务资助或补偿的情形。 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益 相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司已承诺：中国航空 工业集团有限公司不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资 者提供财务资助或补偿的情形。 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 ...

中航沈飞股份有限公司 独立董事专门会议 2023 年第二次会议 中航沈飞股份有限公司独立董事专门会议 2023 年第二次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们召开了公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次 会议,对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下审 核意见： 三、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案事项 公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发 行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发 行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需 求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 公司本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所（以下简称"上交所"） 审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注 册后方可实施。 一、关于中航沈飞符合向特 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-062 中航沈飞股份有限公司 第九届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席宋水云主持 本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事 会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定及各项条件，本次发行有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关 联交易的议案》 经审核，监事会认为：本次公司向特定对象发行 A 股 ...

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-067 中航沈飞股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控 制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资 者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况，以及 ...

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事 会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定及各项条件。 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-061 中航沈飞股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"或"中航沈飞"）第九届董事会 第三十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方 式发出会议通知，并于 2023 年 12 月 26 日在公司办公楼会议室以通讯投票表决 的方式召开。 本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。公司董事长纪瑞东主持本 次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 表决情况：同意 ...

中航沈飞股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年） 为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保 护中小股东合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等文件 要求和《中航沈飞股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董 事会制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，具体内容如下： 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用 1 现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 一、分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、 股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行 业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投 资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，统筹考虑股东的短期 ...