广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷股份有限 公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号：2024 临-046），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 松发股份，证券代码：603268）已于 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌， 停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。 2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请 的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。 广东松发陶瓷股份有限公司 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-080 广东松发陶瓷股份有限公司 关于向控股股东申请 2025 年度财务资助额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东恒力集团 有限公司（以下简称"恒力集团"）申请 2025 年度总额不超过人民币 3 亿元的借 款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资 金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币 3 亿元的借 款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，借款额度在授权范围内可循环使用。 （二）董事会审议情况 2024 年 11 月 29 日，公司召开 ...

2024 年 11 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《广东松发陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关公告。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能控制内幕信息知情人员范围， 减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监 会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得 批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-079 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟 ...

西南证券股份有限公司 关于广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受广 东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 对广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《广东松发陶瓷股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： 1、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。 2、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，限定相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，就本次交易参与商讨的知 情人员仅限于本次交 ...

西南证券股份有限公司 （本页无正文，为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目之《西南证券股份有限公司关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 西南证券股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-076 一、本次重大资产重组基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 1 单位：万元 财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前 资产总额 1,227,740.06 54,904.35 565,351.67 56,548.13 所有者权益 262,513.35 1,489.92 679.92 7,520.92 营业收入 330,571.97 18,108.27 66,279.93 20,609.38 利润总额 16,729.72 -6,077.18 -2, ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-077 广东松发陶瓷股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 事项概述 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份""上市公司"）拟 以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏 州中坤投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以 下简称"恒力重工"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重大资产置 换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购 买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简 称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投资"）、陈建华 购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称"恒力集团"） 直接持有上 ...

公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"松发股份"）于 2024 年 10 月 17 日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称"重组预案"）。松 发股份于 2024 年 12 月 2 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下 表所示： | | | 1、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡 | | --- | --- | --- | | | | 期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量 | | 第七节 | 发行股份情况 | 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存 | | | | 利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补 | | | | 充了上市公司发行 ...