或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 广东松发陶瓷股份有限公司 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之 专项核查意见 独立财务顾问 1 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 （以下简称"恒力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"或"西南证券"）接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等规范性文件要求，西南证券对松发股份本次重组是否属 于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是 否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波 动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市 起停牌。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 特此说明。 （以下无正文） 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程 ...

西南证券股份有限公司 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中 西南证券股份有限公司 2024年11月29日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前12个月内，不存在与本次 交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对拟 置入资产进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和国证券法》 规定的专业资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日， 对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的 公允性发表如下意见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规 ...

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之 专项核查意见 独立财务顾问 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受广 东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"松发股份"）委托，担任公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-083 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份"） 第六届监事会第二次会议于 2024 年 11 月 29 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面文件、电子邮件发出。本次会议由监事会主席王显峰先生召 集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，公司高级管理人员列席本次会议。会议通过以 下决议： 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （1）重大资产置换 （一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限 公司（以下简称"中坤投资"）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以 ...

广东松发陶瓷股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对拟 置入资产进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和国证券法》 规定的专业资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日， 对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，作为公司的独立董事，现就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意 见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本 ...