河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2025 年 7 月 10 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜 ...

本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 根据《上市公司监管指引第7号——上市 ...

一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易 采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 2025 年 7 月 10 日 三、在公司与交易对 ...

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下： 1、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》 ...

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 特此说明。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2025 年 7 月 10 日 本次交易的标的资产为福可喜玛82.3810%股权。公司本次交易符合《上市公 司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定。 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业 ...

股票代码：688313.SH 股票简称：仕佳光子 上市地点：上海证券交易所 河南仕佳光子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）、刘晓明、玄 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军 | | 5 | 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年七月 1 河南仕佳光子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立 ...

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2025 年 7 月 10 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法 ...

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证 券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688313 | 仕佳光子 | 股 A | 复牌 | | | 2025/7/10 | 2025/7/11 | 证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-031 河南仕佳光子科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于 2025 年 7 月 11 日（星期五）开市起复牌。 鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审 议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召 ...

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"福可喜玛"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。 因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所（以下简称"上交 所"）相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313） 于 2025 年 6 月 30 日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《河南 仕佳光子科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-029 号）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规 定，现将公司 A 股停牌前一个交易日（2025 年 6 月 27 日）前十大股东的名称及 持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下： 证券 ...

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企 业，为国内领先的MT插芯供应商之一，专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO 配套部件研发、生产及销售。标的公司专注于光通信下游领域，产品重点应用于 数据中心等场景，全方位为客户提供400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套 连接器产品，产品已受到市场知名客户的认可。 标的公司致力于MT插芯的先进精密制造能力，已形成多项核心技术，截至 目前已取得授权专利近60项，具备光通信领域多品类、多系列MT插芯等MPO配 件产品的研发制造能力，能为客户提供多种主流通讯方案的配套连接器产品。根 据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于"1 新一 代信息技术"之"1.2。1 新型电子元器件及设备制造"。 综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生 产经营，根据《上海证券交易所科创板企业 ...