芯联集成电路制造股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：芯联集成 股票代码：688469 信息披露义务人一：厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之二单元 信息披露义务人二：厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航 运中心 A 栋 312-5 单元 信息披露义务人三：厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之四单元 信息披露义务人四：广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405（住所申报,集群登记） 信息披露义务人五：广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区骏雅北街 3 号 313 室 A10 房 信息披露义务人六：广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区联和街天丰路 8 号 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 | | | | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 2024 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | 议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登 | | 记的议案 7 | | 议案二：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的 | | 议案 10 | | 议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案...11 | | 议案四：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资 | | 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 18 | | 议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 19 | | 议案六：关于本次交易不构成重大资产重组的议案 20 | | 议案七：关于本次交易不构成重组上市的议案 21 | ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，核查意见如下：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易 行为，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份 有限公司本次交 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务 顾问"）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"公 司"或"上市公司"）委托，担任其发行股份及支付现金购买芯联越州集成电 路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.33%股权（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要 求，华泰联合证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以 及相关承诺的核查情况说明如下： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告以 及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况 如下： | 项目 | 2024 | 年 4 | 月 30 | ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持 有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交 易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的 保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与 交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的承诺 年 月 日 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受芯联集成电路制 造股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本公司及 本公司相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺 如下： 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事 诉讼或仲裁，即本公司及本项目经办人员不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重组上市的说明 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 9 月 4 日 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致 一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联 越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，公司第一大 股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后， 公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股 东，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易不构成重组上市。 ...

芯联越州集成电路制造 (绍兴)有限公司 审计报告 大信审字[2024]第 32-00068 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.or WIJIGE Certified Public Accountants II P 如春路 1 号 Room 2206 22/F.Xuevuan International Tower, 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 大信审字[2024]第 32-00068 号 芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司: 一、审计意见 我们审计了芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包 括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《芯联集成电路制造股份有限 公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 ...