北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 二〇二四年九月 引 言 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以 下简称中钨高新、上市公司或公司）的委托，作为中钨高新以发行股份及支付现金 购买资产的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称五矿钨业）、湖南沃溪矿业 投资有限公司（以下简称沃溪矿业）持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以 下简称柿竹园公司或标的公司）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股票募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就中钨高新本 次交易所涉及的内幕信息知情人股票交易自查情况相关事宜出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国 证券监督管理委员会公告[2023]57 号）、《监管 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中钨高新材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金的问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 深圳证券交易所： 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到深圳证券交易所 上市公司管理一部下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并配套募集资金的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 3 号，以下 简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构 对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说 明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及 补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简 称"《重组报告书》（修订稿）"）中显示。 如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释 义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-102 中钨高新材料股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新、上市公司或公司）拟进行 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）， 本次交易构成公司重大资产重组。 （3）上市公司控股股东、实际控制人其董事、监事、高级管理人员及相关 知情人； （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人； 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修 订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委 员会公告〔2023〕57 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）及《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"或"上市公司"）本次重大 资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修 订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的 规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了 核查，具体如下： 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称"核查期间"或"自 查期间"）为本次交易首次公告日前 6 个月至重组报告书披露之日止，即自 2023 年 6 月 25 日至 2024 年 6 月 17 日。 二、核查范围 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57 号）、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 ...

公司近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中钨高新材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》（并购 重组问询函〔2024〕第 3 号，以下简称"问询函"）。公司予以了高度重视，已积 极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-101 中钨高新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年九月十四日 目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据 相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 二〇二四年九月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 ...

Investment Rating - The report maintains a "Buy" rating for the company [4][5]. Core Views - In Q2 2024, despite the increase in tungsten concentrate prices, the company's overall gross profit still achieved growth, indicating an improvement in performance compared to the previous quarter. Future profit is expected to continue improving with the injection of the Shizhuo Mine and a recovery in manufacturing demand, leading to increased tool sales [3][4]. Summary by Sections Financial Performance - In H1 2024, the company achieved a net profit attributable to shareholders of 147 million yuan, a year-on-year decrease of 39.30%. In Q2 2024, the net profit was 80 million yuan, down 41.62% year-on-year but up 30.16% quarter-on-quarter [4]. - The company adjusted its earnings per share (EPS) forecasts for 2024-2026 to 0.29, 0.41, and 0.51 yuan respectively, reflecting a downward adjustment of 0.11, 0.07, and 0.04 yuan [4]. - The company’s hard alloy product profits declined in H1 2024, with rising R&D and financial expenses contributing to the profit drop. The overall gross profit decreased by approximately 51 million yuan compared to H1 2023 [4]. Market Position and Product Development - The company remains a leader in the tool industry, with a hard alloy production volume of nearly 7,200 tons in H1 2024, maintaining the world's top position. The domestic market share of the "Diamond" brand hard alloy is close to 30%, and the production of CNC blades exceeded 60 million pieces, with a year-on-year increase of over 20% [4]. - The company has developed new coating drill bits suitable for ultra-small diameter packaging substrates and aluminum alloys, achieving a leading technical level domestically. Additionally, high-strength tungsten wire for photovoltaic applications has entered mass production [4]. Price and Valuation - The target price has been adjusted to 9.02 yuan from the previous 12.65 yuan, based on a 22x PE for 2025, considering the company's leading position in CNC/PCB tool production technology [4][5].