证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-97 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第二十四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十四次 （临时）会议于 2024 年 9 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 9 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应当参与表决的董事 8 人，实际 参与表决的董事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评 估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的原聘审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 已被暂停从事证券服务业务 6 个月，为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 就本次交易，公司聘请中审众环会 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年九月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年九月四日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出 ...

中钨高新材料股份有限公司 备考审阅报告 2023年度及2024年1-3月 th 目 录 | | 备考审阅报告 | | --- | --- | | í í | 已审备考财务报表 | | 1、 | 备考合并资产负债表 | | 2、 | 名老公主利润表 3 | | ဒီ - | 各考财务报表的文 … 4 | 备考审阅报告 众环阅字(2024)0200022 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新")按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年12月 31日、2024年 3 月 31 日备考合并资产负债表,2023年度、2024年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财 务报表附注。这些财务报表的编制是中钨高新管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作 的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-100 中钨高新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十四次（临时） 会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1.现场会议时间为：2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:30 2.网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 19 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 19 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，2023 年 12 月 26 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-96），公 司股票自 2023 年 12 月 26 日（星期二）开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2024 年 1 月 3 日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》 （公告编号：2024-01）。 4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及相关文件。 5、2024 年 1 月 9 日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议 通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事会 审议前，已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见； 同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、公司分别于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 8 日、2024 年 6 月 ...

北京中企华资产评估有限责任公司关于中钨高新拟发行股份并 支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限 责任公司股东全部权益价值项目之 复核说明 北京中企华资产评估有限责任公司接受委托人五矿钨业集团有 限公司(以下简称"五矿钨业")、中钨高新材料股份有限公司(以 下简称"中钨高新")委托,就中钨高新材料股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产之经济行为,对所涉及的湖南柿竹园有色金属 有限责任公司(以下简称"柿竹园公司")的股东全部权益在评估基 准日 2023年7月 31日的市场价值进行评估,并出具了《中钨高新拟 发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金 属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字 (2024)第 6065 号)。 我公司对上述中企华评报字(2024)第 6065 号评估报告及相关资 料认真履行了全面复核程序,并出具本复核说明。 一、评估基本情况 (一)评估目的 中钨高新材料股份有限公司向五矿钨业集团有限公司发行股份 并支付部分现金购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股权,向外部股东湖南沃溪矿业投资有限公司发行股份购买其 持有的湖南 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发行 股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司" "柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核 查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所"）担任本次交易中 独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为 31110000E000184804 的《律师 事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务 ...