中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司董事会现就公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向证券交易所申请股票停牌。公司与本 次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内 部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必 要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录； 4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的 信息保密事项进行了 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问 ...

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 收购人名称：五矿钨业集团有限公司 住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层 一致行动人名称：中国五矿股份有限公司 住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号 签署日期：二〇二四年六月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露 了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及 其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易尚须取得国务 ...

本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司的控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为 中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交 易完成后，公司实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。 ...

第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-67 中钨高新材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十八次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 8 人，实到董 事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条 ...

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个 交易日内累计涨跌幅未超过20%。 二、独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 停牌前股票价格波动情况的核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发 行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公 司""柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日的波 动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司股票于2023年12月26日开市时起停牌，2023年12月25日为本次停 牌前第1个交易日，2023年11月27日为本次停牌前第21个交易日，停牌前20个交 易日累计涨幅为-6.50%。 同期，2023 年 12 月 25 日深证综合指数收盘为 1,788.00 点，中证有色金属 指数收盘为 1,511.47 点，2023 年 11 月 27 日深证综合指数收盘为 1,893.39 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发行 股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司" "柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核 查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所"）担任本次交易中 独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为 31110000E000184804 的《律师 事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 1、本次交易标的资产为柿竹园公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情形。公司已在《中钨高新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显 失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 ...

二、本规划制定的基本原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行 连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向 股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司未来三年（2024-2026 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下， 充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学 地回报投资者。 三、未来三年（2024-2026 年）股东回报具体规划 中钨高新材料股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）等相关文件的规定，为完善和 健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操 作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，中钨高新 材料股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，制定了《中钨高新 ...