云南旅游股份有限公司全体股东： 云南旅游股份有限公司 2023 年度财务决算和 2024 年财务预算报告 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年会计报表已经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 第一部分 2023 年财务决算报告 一、主要经营指标情况 1、收入利润情况 2023 年公司实现营业收入 71,926 万元，同比增加 18,072 万元，增幅 33.56%； 实现利润总额-48,695 万元，同比增亏 14,028 万元，增幅 40.46%；实现净利润-48,973 万元，同比增亏 18,159 万元，增幅 58.93%；归属于母公司股东的净利润为-42,670 万元，同比增亏 14,554 万元，增幅 51.77%。 2、成本费用情况 2023 年公司营业成本 69,565 万元，同比增加 15,260 万元，增幅 28.10%；税金 及附加 251 万元，同比减少 1,004 万元，减幅 80.01%；销售费用 2,635 万元，同比 减少 550 万元，减幅 17.26%；管理费用（含研发费用）21,638 万元，同比减少 3,246 万元 ...

云南旅游股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要 求，云南旅游股份有限公司（以下简称：公司）董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会 对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司2023年年报工作安排，信永中和对公司2023年度财务报告及2023年12 月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了审计报告，同时对公司非 经营性资金占用及其他关联资金往来等事项进行核查并出具了专项报告。 经审计 ...

云南旅游股份有限公司 关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2023 年度盈利预测实现情况的专项说明 云南旅游股份有限公司董事会及全体股东： 云南旅游股份有限公司（以下简称公司）编制了《云南旅游股份有限公司关于 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2023 年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下 简称盈利预测实现情况说明）。公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、购入资产情况 （一）购入资产审批及完成情况 2019 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷 旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事 张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了 事前认可意见，并发表了独立意见。 公司于 2019 年 11 月 14 日与云南世博投资有限公司（现更名为云南世博康旅产 业投资有限公司，以下简称康旅投资公司）、王铼根签订了《支付现金购买资产暨 利润补偿协议》，通过支付现金购买云南世界恐龙谷旅 ...

第一条 为适应云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，提 高公司发展规划及重大投资决策的科学性，实现可持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战 略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，独立董事至少一名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 云南旅游股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第七条 战略委员会下设工作组，由公司负责战略规划的部门牵头为战略委员 会提供工作 ...

云南旅游股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进云南旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规、规范性文件 和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"的有关规定，特制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询 ...

云南旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）非独立 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名委员组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 ...

云南旅游股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规的规定，结合《公司章程》和公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指在规定的时间内以规定的披露方式将所 有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及 证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、监事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履 行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披 ...

云南旅游股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事 会报告工作。提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提交公司董事会审议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会人选由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；委员会召集人在委 员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设工作组，由公司负责人事管理的 ...

云南旅游股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的 有效监督，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本 规范》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管 理办法》等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董 事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时， 上市公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由三名或以上成员组 成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事委员应当 过半数。 第六条 审计委员会委员原则上独立于上市公司的日常经营管理事务，全部委 员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和 ...

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议于2023年 12月27日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2023年12月29日以通讯表决的方式 召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定，合法有效。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过 了《公司关于高级管理人员2022年度绩效考核结果和绩效薪酬分配方案的议案》。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2023年12月30日 1 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2023-050 云南旅游股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 ...