证券代码：002317 募集资金管理制度 广东众生药业股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，提高募集资金的使用效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况，并在年度审计时聘请 ...

证券代码：002317 董事会议事规则 广东众生药业股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经 营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状 况和前景，有效履行职责。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信 息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应 充分考虑中小股东的利益和诉求。 董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需 要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： 第一条 为了进一步规范广东众生药业股份有限 ...

证券代码：002317 会计师事务所选聘制度 广东众生药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）对会计师 事务所选聘（含续聘、改聘，下同）的程序，保证财务信息质量，维护股东权益， 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘任会计师事务所对财务 报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会 计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格，具有良 好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构 ...

证券代码：002317 实施细则 广东众生药业股份有限公司 董事会战略与投资委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会战略与投资委员会（简称"战略与投资委员会"），并制定本实 施细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由七至九名董事组成，其中包括三名独立董 事。 第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小 组组长，另设副组长 1-2 名。 第三章 职责权限 第八条 战略与投资委员会的主要职责权限： 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（ ...

关于广东众生药业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 华兴专字[2024]23012580052 号 广东众生药业股份有限公司全体股东： 我们接受广东众生药业股份有限公司委托（以下简称众生药业），根据《中 国注册会计师审计准则》审计了众生药业2023年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并 及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2024年4月21日出具了华 兴审字[2024]23012580021号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》的要求以及参照深圳证券交易所《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表格式，众生药业编制了本专项说明所附的广东 众生药业股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表（以下简称汇总表）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是众生药业的责 任。我们对汇总表所载资料与我所审计众生药业2023年度财务报告时所 ...

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬委员会"），并制定本实施细则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁、副总裁）、 财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 证券代码：002317 实施细则 广东众生药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作； ...

广东众生药业股份有限公司 关联交易管理办法 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《广东 众生药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制订本办法。 证券代码：002317 关联交易管理办法 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关 ...

证券代码：002317 监事会工作报告 广东众生药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律规定的要求，谨慎、认 真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。监事会对公司 的发展规划、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等 进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将 2023 年度公司监事会工作报告 如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议情况如下： （一）2023 年 2 月 8 日，公司第八届监事会第三次会议在公司会议室以现 场表决方式召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了以 下议案： 1、逐项审议《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 2、审议《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）>的议案》 具体会议决议公告已于 2023 年 2 月 9 日刊登在信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.co ...

证券代码：002317 公告编号：2024-023 广东众生药业股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 21 日召开 第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性 股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称"激励计 划"、"本激励计划"）等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二 期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时， 本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决 定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制 性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，其中 72 名激励对象已获授但未能解除 限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为 1, ...

北京海润天睿律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二四年四月 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受广东众生药业股份有限 公司（以下简称"众生药业"或"公司"）的委托，担任公司"2022 年限制性 股票激励计划"（以下简称"本激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票 以及第二期解除限售条件未成就事项（以下简称"解除限售条件未成就、本次回 购注销"）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《广东众生 药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 "《考核管理办法》"）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件 ...