上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200040 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于金陵华软科技股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 致：金陵华软科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受金陵华软科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等中 国现行法律、行政法规和规范性文件（为本法律意见书法律适用之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规，以下合称"中 国法律、法规"）以及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称"《激 励计划》"）的有关规定，就公司注销 2021 年股票期权激励计划（以下简称"本 激励计划"）部分股票期权（以下简称"本次注销"）相关事宜出具本法律意见 书。 本法律意见书仅就公司本次注销 ...

金陵华软科技股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、 关于开展外汇套期保值业务的背景 近年来，金陵华软科技股份有限公司（简称"公司"）营业收入 中出口业务占比较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的 经营业绩造成一定影响。为有效防范外汇市场带来的风险，规避汇率 大幅波动对生产经营造成的不利影响，公司及下属子公司拟开展外汇 套期保值业务。 二、 公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性 随着公司进出口业务规模的不断增长，国际形势日趋复杂，汇率 波动的不确定性使公司面临的外汇风险随之增加。为规避进出口业务 所面临的汇率风险，公司计划采用外汇套期保值工具对外汇敞口进行 风险防范。 公司计划开展外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，套期保值 业务规模与公司实际进出口业务规模相适应，不存在任何投机性操作。 通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防 范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强 财务稳健性。 三、 公司拟开展外汇套期保值业务的基本情况 1、业务规模 根据实际业务发展情况，预计 2024 年度内，公司及合并报表范 围内全资子公司、控股子公司在不超过 ...

（一）会计师事务所基本情况 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚太会 计师事务所"）成立于 2013 年 9 月，具备证券、期货相关业务从业资 格，注册地址为北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001，首 席合伙人为邹泉水先生。 截至 2023 年末，亚太会计师事务所合伙人数量 74 人，注册会计 师 352 人。注册会计师中，签署过证券服务业务审计报告的 253 人。 亚太会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额 6.97 亿元，2023 年度审计业务收入 5.70 亿元，2023 年度证券业务收入 4.20 亿元。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议和第 六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议 案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同 意的独立意见。后该议案于 2023 年 11 月 15 日经公司 2023 年第四次 临时股东大会审议通过。 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 金陵华软科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审 ...

金陵华软科技股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次 会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策修改的 依据为财政部 2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）。该事项属于公司董事会决策范围，无需提 交公司股东大会审批。 证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-024 一、本次会计政策变更概述 （一）变更原因 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》 （财会〔2022〕31 号），明确单项交易产生的资产和负债相关的递延 所得税不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》规定的初始确认豁 免的会计处理，规定该豁免不得适用于会产生金额相同且方向相反的 暂时性差异的交易。因此，本公司需要为初始确认租赁和固定资产弃 置义务产生的暂时性差异确认一项递延所得税 ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-020 金陵华软科技股份有限公司 关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度的公告 公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作 伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下， 2024 年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超 过人民币 4.5 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限 为2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日 止。其中，为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保额度为 0.3 亿元，为资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保额度为 4.2 亿元。 上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准， 公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、担保额度预计情况 （一）公司拟为所属控股公司融资提供人民币 4.5 亿元额度的信 用担保，具体担保额度分配如下： | | | | 被担保方 | 截至目前 | 2024 | 年度担 | 担保额度占上 市公司最近一 | | --- | --- | ...

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-013 金陵华软科技股份有限公司 关于债权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）本次关联交易概述 为改善金陵华软科技股份有限公司（简称"公司"）资产流动性、 进一步聚焦化工主业，更好地支持公司经营发展，公司及公司全资孙 公司深圳金信汇通商业保理有限公司（简称"深圳金信"）与八大处 科技集团有限公司（简称"八大处科技"）达成了《债权转让协议书》， 拟将本金合计 8,599 万元的债权及其从权利按债权本金额转让予八 大处科技。 八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司的唯一股东， 为公司关联方。本次债权转让事项构成关联交易。 （二）审议程序 公司于 2024 年 4 月 19 日召开了第六届董事会第二十次会议及第 六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的 议案》，关联董事及关联监事回避表决。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得股 1 东大会的批准，与该关联交易有利害关系 ...

第六届董事会第二十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第二十次会议（以下简称"会议"）通知于 2024 年 4 月 14 日以专人 送达、邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 19 日在苏州苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召 开。会议应到董事 7 名，实到董事 6 名，董事田玉昆先生因工作原因 请假未出席本次会议。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由 翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合 《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经 记名投票方式表决，通过以下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关 于债权转让暨关联交易的议案》 为改善公司资产流动性、进一步聚焦化工主业，更好地支持公司 经营发展，公司及公司全资孙公司深圳金信汇通商业保理有限公司与 八大处科技集团有限公司达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计 8,599 万元的债权及其从权利按债 ...

本议案涉及关联交易，关联监事李占童先生回避表决。本议案尚 需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日披露在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨关联交易的公告》。 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 第十六次会议（以下简称"会议"）通知于 2024 年 4 月 14 日向全体 监事发出，会议于 2024 年 4 月 19 日在苏州苏站路 1588 号世界贸易 中心 B 座 21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席李占童主持。本次会 议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方 式表决，通过以下决议： 一、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关 于债权转让暨关联交易的议案》 为改善公司资产流动性、进一步聚焦化工主业，更好地支持公司 经营发展，公司及公司全资孙公司深圳金信汇通商业保理有限公司与 八大处科技集团有限公司达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计 8,5 ...

深圳证券交易所文件 深证上〔2024〕212 号 关于对涂亚杰给予通报批评处分的决定 — 1 — 露《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺 方案的公告》称，华软科技与涂亚杰及其他补偿义务人签署《盈 利预测补偿协议之补充协议》，涂亚杰及其他补偿义务人承诺奥得 赛化学 2020 年、2021 年、2022 年期间年度实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别不低 于 6,200 万元、10,675 万元、12,875 万元。 根据华软科技披露的《关于交易对手方对北京奥德赛化学有 限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，奥得赛化 学 2022 年度经审计净利润为 2,662.62 万元，未实现业绩承诺， 依据承诺内容，涂亚杰应向华软科技补偿股份及现金金额合计 2,300.25 万元。截至本决定书出具之日，涂亚杰仍未按照上述公 开披露的业绩补偿方案履行补偿义务。 涂亚杰的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修订）》 第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款及本所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.1 条的规定。 ...

公司部监管函〔2024〕第 55 号 深 圳 证 券 交 易 所 关于对八大处科技集团有限公司的监管函 限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，奥得赛化 学 2022 年度经审计净利润为 2,662.62 万元，未实现业绩承诺， 依据承诺内容，你公司应向华软科技补偿股份 47,774,897 股及 现金 9,986.40 万元。2023 年 7 月，你公司完成股份补偿，直至 2023 年 12 月底，你公司才向华软科技支付全部现金补偿款，完 成全部补偿义务。你公司未按照公开披露的业绩承诺方案及时履 行补偿义务。 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修 订）》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款及本所《上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.1 条的规定。同 时，提醒你公司：上市公司业绩补偿义务方应当按照国家法律、 法规、本所《股票上市规则》及相关规定，严格遵守承诺事项， 按照中国证监会和本所有关规定履行承诺义务，杜绝此类事件发 生。 特此函告。 深圳证券交易所 上市公司管理二部 2024 年 3 月 25 日 八大处科技集团有限公司： 经查明 ...