华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 1/2 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司 ...

最近 12 个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 华虹半导体有限公司董事会 1/1 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或 ...

| 股代码：688347 | A | A 股简称：华虹公司 公告编号：2026-006 | | --- | --- | --- | | 港股代码：01347 | | 港股简称：华虹半导体 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 关于所持华虹半导体有限公司境内股票变动的提示性 公告 信息披露义务人上海集成电路产业投资基金股份有限公司保证本公告内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性依法承担法律责任。 本次变动数量：30,761,109 股 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司境内已 发行股票 30,761,109 股，占公司境内已发行股票总数的比例为 5.14%。 一、 信息披露义 ...

特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 1/1 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东洲评 估"）以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日对华力微进行了评估，根据东洲评估出 具的《华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电子有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，华力微全部权益的评估值为 848,000 万元， 基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易总对价为 826,790.215326 万元。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评 估报告为定价依 ...

华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循 《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的 交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议 的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息 处于可控范围之内。 二、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议 ...

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独 立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。 华虹半导体有限公司董事会 关于符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 的方式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资 基金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微" 或"标的公司"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创 ...

1/2 特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、高级管理人员， ...

华虹半导体有限公司董事会 关于是否构成重大资产重组、重组上市、关联（连） 交易的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"或"标的公 司"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据公司经审计的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的模拟财务数据及 交易对价情况，相关财务数据比较如下： | | 单位：万元 | | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额及交易对 价孰高值 | 资产净额及交易对 价孰高值 | 营业收入 | | 标的公司 | 826,790.22 | 826,790.22 | 498,797.09 | | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | 公司 | 8,793,523.15 | 4,360,233.22 | 1,438 ...

华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：688347 股票简称：华虹公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码：1347 股票简称：华虹半导体 上市地点：香港联合交易所 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金 | | | | 股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限 | | | | 公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有 | | | | 限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺： ...

一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 八、聘请北京向实启源管理咨询有限公司为公司提供申报文件制作、底稿电 子化等制作服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易 中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 1/2 华虹半导体有限公司董事会 二、聘请上海 ...