关联交易管理制度 西宁特殊钢股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为保证西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规和规范性文件 及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本 制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (四) 关联股东及董事回避表决的原则。 第四条 关联方如在股东大会、董事会上享有表决权，除特殊情况外，均 应对关联交易事项回避表决。 与关联方有任何利害关系的股东、董事，在就该关联交易事项进行表决时， 应当回避。 第六条 公司的关联人指具有下列情形之 ...

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-135 西宁特殊钢股份有限公司 关于组织机构调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，股权结构 和治理结构发生重大变化，为适应公司司法重整后可持续发展的要求， 进一步规范公司治理，优化资源配置，提高公司管控效率，全面提升 管理水平和运营效率，结合公司战略规划，公司对现行组织机构进行 调整。西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢"或"公司"） 于2023年12月26日在公司401会议室现场召开董事会十届一次会议， 会议审议通过了《关于组织机构调整的议案》。现对内部组织机构进 行调整,具体内容如下： 1.原原料分厂更名为原料厂；原铁钢轧分厂更名为铁钢轧厂；原 炼钢分厂更名为炼钢厂；原安全环保管理中心更名为安环部；原设备 能源管理部更名为设备部；原物资经营采购管理中心更名为供应部； 2.原生产指挥中心、生产部部分职责、生产部铁运作业区合并为 生产部；原营销部、生产部发运作业区合并为销售部；原运营 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 重要内容提示 证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 公告编号：临 2023-132 西宁特殊钢股份有限公司 关于增加2023年度关联交易预计金额的公告 联交易预计金额事项，认为此次增加日常关联交易预计金额事项是日常 业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公 平、公正的定价原则；同时，增加日常关联交易预计金额的决策程序符 合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。 表决程序符合相关的规范性文件要求，交易事项不存在损害公司及非关 联股东利益的情形，对本公司及全体股东是公平的。 此日常关联交易事项为增加日常关联交易预计金额，公司继续履 行审批程序。 此日常关联交易事项在公司董事会审议权限内，公司独立董事全 部同意此日常关联交易事项，无需提交公司股东大会审议。 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响， 公司没有对关联方形成较大的依赖。 一、增加日常关联交易预计金额基本情况 （一）增加日常关联交易预计金额履行的审议程 ...

本次独立董事薪酬调整，旨在公司司法重整后强化独立董事的勤 勉尽责意识，有利于进一步调动公司独立董事工作积极性，符合公司 长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益 的情形。 独立董事对薪酬（津贴）标准调整表示同意，鉴于该事项与独立 董事存在关联关系，故独立董事对此进行了回避表决。并同意将该事 项提交公司股东大会审议,审议通过后正式执行。 特此公告。 证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-134 西宁特殊钢股份有限公司 关于调整独立董事薪酬的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整独立董 事薪酬的议案》，三名独立董事回避表决。 为更好地实现公司司法重整后的战略发展目标，有效调动公司独 立董事的工作积极性，公司综合考虑独立董事为公司规范运作、治理 体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、同地区 经济发展状况，结合公司发展情况及独立 ...

证券代码：600117 证券简称： *ST 西钢 编号：临 2023-131 关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监 事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公 司章程》等相关规定，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢" 或"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会， 选举产生了公司第十届董事会 5 名非独立董事、3 名独立董事和第十届监 事会 2 名监事，与职工代表大会暨职工代表团组长会议民主选举的职工 董事和职工监事共同组成公司第十届董事会、监事会。公司豁免期限分别 召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过相关 议案，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员和主任委员、监事会主 席，聘任 ...

西宁特殊钢股份有限公司 十届一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 一、董事会会议召开情况 西宁特殊钢股份有限公司董事会十届一次会议通知于 2023 年 12 月 25 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议豁免期限于 2023 年 12 月 26 日在公司 401 会议室现场召开。公司董事会现有成员 9 名，出席 会议的董事 8 名，委托表决 1 名。公司监事列席了本次会议，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-129 二、董事会会议审议情况 本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 会议同意，根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司股东 结构、治理结构发生重大变化及公司换届选举等实际情况，豁免十届一 次董事会提前十日通知的义务。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （二）审议通过了《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董 事会下设专 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、规范性文件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少 有 1 名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 西宁特殊钢股份有限公司 前款所称会计专业人士，应当具备丰富 ...

西宁特殊钢股份有限公司 股东大会议事规则 1 西宁特殊钢股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会议事和 决策程序，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件，以及 《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程中规定的职权。 第五条 公司章程第四十九条规定的对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应 ...

西宁特殊钢股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及其 他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《西 宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的 规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 本细则适用于公司，各全资子公司、控股子公司和分公司应遵照 执行。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大 利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股 ...

西宁特殊钢股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文 件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪酬考核委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工 作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董 事。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 体董事的 1/3 以上 ...