卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科 学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会 及管治（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《卧龙 电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定 《卧龙电气驱动集团股份有限公司战略与 ESG 委员会工作细则》（以下简称"本细 则"）。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究 并提出建议和方案。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的 抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 股 东 会 议 事 规 则（ 草 案 ） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙 电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定 《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规《上市公司股东会规则》《香港 上市规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立非执行董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《卧龙电气驱动集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作 细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的 薪酬计划或方案。 第三条 本细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立非执行 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 及由 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年七月 第 1页 共 41 页 目 录 第 2页 共 41 页 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的提案 第七节 股东会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立非执行董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 总裁及其他高级管理人员 第 七 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 八 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 3页 共 41 页 第 九 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 卧龙电气驱动集团股份有限公司章程（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 总裁工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）为明确总裁职 责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等其他法律、法规、规范性文件和《卧龙电气驱动 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《卧龙电气驱动 集团股份有限公司总裁工作细则》（简称"本细则"）。 第二条 公司总裁由董事会聘任，向董事会负责，负责公司经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 第二章 经营管理层构成与任免 第三条 公司总裁及其他高级管理人员的资格和义务，遵照《公司法》《中 华人民共和国证券法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规 定。 第四条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总工程师，财务负责人一名，董 事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第九条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、公司股票上市地证券 监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 信息披露事务管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件，以及《卧龙电 气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 或公司主动披露的信息。本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在公司股票 上市地证券网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方 式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称"公司"）内幕信息管 理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）及《上海证券交 易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等有关法律、法规和《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司内幕信息 及知情人登记管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构，董事长为主要责任人。公 司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息 的管理、登记、披露及备案等日常工作，审计委员会对内幕信息知情人登记管理 制度的实施情况进行监督。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司应保证第一时 ...

第一条 为进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的相关规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下简称"本规则"）。 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 卧龙电气驱动集团股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则（草案） （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 本规 ...

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《卧龙电气驱动集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会提名委员会，并制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司提名委员会工作细 则》（以下简称"本细则"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序作出选择并提出建议。 第三条 本细则所称的高级管理人员是以《公司章程》中的界定为准。 第二章 机构和人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半 数，且在提名委员会中应当至少存在一名不同性别的董事。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） 提名委员会委员可以在任期届 ...

卧龙电气驱动集团股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完 善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公 司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电 气驱动集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度规定与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第四条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组 织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制 ...