株洲旗滨集团股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能 28.78% 的股权。 | 证券代 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科 | | | 技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴 | | | 玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供 | | | 应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安 | | | 全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有 | | | 限合伙 ...

湖南旗滨光能科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-110 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 441A000016 号 湖南旗滨光能科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称旗滨光能公司）财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 （三）本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。 关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范 性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的 保密义务。 特此说明。 （以下无正文） ´(本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 「 措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 株洲旗滨集团股份 20 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人名 单》。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作了《株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》（以下简称"《交易进程备忘录 ...

特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的 相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况， 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形 ...

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《株洲旗滨集团 股份有限公司章程》的规定，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的相关文件。 根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称"标 的公司"、"旗滨光能"）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称"交易对方"） 收购标的公司 28.78%的股权。 作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在 认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交 易事项发表独立意见如下： 1. 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层 ...

关于株洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为本次交易的独立财务顾问， 对旗滨集团内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如 下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 甬兴证券有限公司 3、上市公司就本次重组制作了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买 资产事项交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点 的时间、参与人员名单、主要内容等， ...