甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 经 2023 年 11 月 14 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议同意，上市公司与宁 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 甬兴证券有限公司 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合 | | | 伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁 | | | 海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企 | | | 业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗 | | | 亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业 | | | （有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认 真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 甬兴证券有限公司 关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"或"标的 公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完 成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-10 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考财务报表附注 | 4-106 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 441A000017 号 株洲旗滨集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称旗滨集团公司） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报 表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 度及 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考 合并财务报表的编制是旗滨集团公司管理层的责任，我们的责任是 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在＜上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十 二条情形的核查意见》之签章页） ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管 ...

北京大成律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第 014 号 北京大成律师事务所 | 公司/上市公司/旗滨 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 集团 | | | | 旗滨有限 | 指 | 株洲旗滨玻璃集团有限公司，上市公司曾用名 | | 本次发行股份购买 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科 | | 资产/本次交易 | | 技有限公司 28.78%股权 | | 标的公司/旗滨光能 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | | 郴州光伏 | 指 | 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，标的公司曾用名 | | 标的资产/交易标的 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%股权 | | 交易对方 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司除旗滨集团以外的其他全部 17 | | | | 名股东 | | 福建旗滨 | 指 | 福建旗滨集团有限公司 | | 宁波旗滨 | 指 | 宁波旗滨投资有限公司 | | 宁海旗滨科源 | 指 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙 ...

甬兴证券有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 （以下无正文） 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请同致信德（北京）资产评估有限公司、云南中瑞世联房地产土地资 产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请标的公 ...

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易披露前股价波动的情况进行了 核查，结果如下： （以下无正文） 甬兴证券有限公司 （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司本次 重组信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次重组信息公布前股票价格波动情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 上市公司于 2024 年 11 月 6 日首次披露了本次交易预案，预案披露日前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 5 日），上市公司股票价格、 同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下： | 项目 | | 本次交易披露前第 | | | 本次交易披露前第 | | 1 | | | --- | --- | --- | ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问主办人： 张寅 许愿哲 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司 年 月 日 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下 核查意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司， 实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于 "C30 非金属矿物制品业"之"C304 玻璃制造"中的"C3042 特种玻璃制造" 行业。 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 发 ...