公牛集团股份有限公司 章程 （2023 年 12 月 20 日，经董事会审议通过，尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议） | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | | 3 | | 第一节 股份发行 | | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 董事会 | | 21 | | 第一节 董事 | | 21 | | 第二节 董事会 | | 24 | | 第六章 | | 总经理（总裁）及其他高级管理人员 30 | | 第七章 监事会 | | 32 | | 第一节 监事 | | 32 | | 第二节 监事会 | | 33 | | 第八章 ...

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-082 公牛集团股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次结项的募投项目名称：年产 4 亿套转换器自动化升级建设项目 ●该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 公牛集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第二 届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关 于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将公司募 集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的"年产 4 亿套转换器自动化 升级建设项目"结项，并将该项目截至 2023 年 11 月 30 日的节余募集资金及利 息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销 对应的募集资金账户。公司监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见， 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体如下： 一、募集资金投资项目概述 根 ...

公牛集团股份有限公司 第二章 募集资金专户存储 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》 规定的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）出具验资报告。 - 1 - 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公牛集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公牛集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励或员工持股计划募 集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分（以下简称"超募资金"）。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项 ...

附件 4 独立董事候选人声明与承诺 本人李刚，已充分了解并同意由提名人公牛集团股份有限公 司董事会提名为公牛集团股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任公牛集团股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央 ...

分募集资金投资项目延期等事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为公牛 集团股份有限公司（以下简称"公牛集团"或"公司"）首次公开发行 A 股股票 （以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公牛集团部分募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期等事项 进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001 号），公司首次公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 59.45 元/股，募集资金总额为人 民币 3,567,000,000.00 元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人 民币 3,503,208,500.00 元。上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日 ...

附件 5 提名人公牛集团股份有限公司董事会，现提名李建滨为公牛集团 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已同意出任公牛集团股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与公牛集团股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如 适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 ...

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-078 公牛集团股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 公牛集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十一次会议 通知于 2023 年 12 月 15 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2023 年 12 月 20 日以现场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事 会主席申会员先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集 团股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届非职工监事候选人的议 案》 经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司监事会审核，拟提名俞颖其、 魏凌鹏为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期为自股东大会 审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东 ...

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-077 公牛集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 公牛集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议 通知于 2023 年 12 月 15 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2023 年 12 月 20 日以现场方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及 高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议通过如下议案： （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届非独立董事候选人的议 案》 经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司提名委员会审核，拟提名阮立 平、阮学平、周文川、刘圣松、周正华、谢维伟为公司第三届董事会非独立董事 候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届 满之 ...

公牛集团股份有限公司 董事会审计与风险委员会实施细则 （2023年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议通过） | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 2 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 6 | | 第六章 | 附则 | 7 | 第一章 总则 第一条 为完善公牛集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，充 分发挥董事会的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计与风险委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计与风险委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专 门委员会，主要负责指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告，指导、监督和评价公司风险管理工作。 第二章 人员组成 第五条 审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人陈臻，已充分了解并同意由提名人公牛集团股份有限公 司董事会提名为公牛集团股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任公牛集团股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 附件 4 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职 ...