佛山市海天调味食品股份有限公司 章 程 （草案） 【】年【】月 英文名称：Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd. 第五条 公司住所：佛山市文沙路 16 号 邮政编码：528000 1 | 第一章总则 3 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 4 | | 第三章股份 4 | | 第一节股份发行 4 | | 第二节股份增减和回购 6 | | 第三节股份转让 7 | | 第四章股东和股东大会 8 | | 第一节股东 8 | | 第二节股东大会的一般规定 12 | | 第三节股东大会的召集 14 | | 第四节股东大会的提案与通知 16 | | 第五节股东大会的召开 18 | | 第六节股东大会的表决和决议 21 | | 第五章董事会 26 | | 第一节董事 26 | | 第二节董事会 30 | | 第六章总裁及其他高级管理人员 34 | | 第七章监事会 37 | | 第一节监事 37 | | 第二节监事会 37 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节财务会计制度 39 | | 第二节内部审计 43 | | 第三节会计师事务 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立健全佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称"海天味业"或 "公司"）可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司治理准则》、财政部等有 关部门《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》，联合国可持续发展目标（SDGs）等有关法律法规、 规范性文件及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称可持续发展职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的 ESG， 即环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义 务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度适用于 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"）审 计委员会的议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下称"《香港上市规则》"）、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事 规则》（以下称"《董事会议事规则》"）等法律法规、规范性文件和公司制度 的规定，公司董事会（以下称"董事会"）设立审计委员会（以下称"委员 会"），并制定本规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定履行职 责。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由不少于3名董事组成，委员会成员应当为非执行董事或独 立董事，其中独立董事应当过半数。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 委员会设召集人（主席）一名， ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 监事会议事规则 （【】年【】月修订） 第一章 总 则 监事会中应包括一名职工代表，由公司全体职工或职工代表大会民 主选举产生。 第二章 监事、监事会的职权义务 第三条 监事会行使下列职权： - 1 - 第一条 为明确佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）监事会的 职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监 督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律法规 以及 《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公司章程） 的 有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由三名监事组成，监事会设主席一人。监 事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面 审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行 ...

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-052 佛山市海天调味食品股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 （以下简称"《境外上市管理办法》"）及《监管规则适用指引——境外发行上市 类第 1 号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法 规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市 的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 次会议通知于 2024 年 12 月 6 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2024 年 12 月 11 日在佛山市禅城区文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室以现场结合通讯 的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，公司全体监事和高级管 ...

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-054 佛山市海天调味食品股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路 21 号之一 4 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

董事会议事规则 （【】年【】月修订） 佛山市海天调味食品股份有限公司 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （七） 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级 管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除 外），并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出或在 董事会决议通过的相关管理制度中规定，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一条 为健全和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》《中 ...

第四条 公司以符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下称"香港联交所"）披露 易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。依据 《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同 时在公司官方网站上登载。 第五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司证券事务代表协助董事 会秘书履行职责。 佛山市海天调味食品股份有限公司 信息披露事务管理制度 （【】年【】月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"）信 息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下称"《上交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 称 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年12月修订） 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称证券交易所），说明 原因并公告。 1 第一条 股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为保证股 东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等 有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公 司章程），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内 ...

佛山市海天调味食品股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称"公司"）内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定 本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，未经公司董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露 的内容。 第三条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及其范围 第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所及香港联合 ...