证券代码：002438 证券简称：江苏神通 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 二〇二四年三月 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： | 公司/本公司/上市公司/ | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 发行人/江苏神通 | | | | 控股股东 | 指 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） | | 实际控制人 | 指 | 韩力 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | | A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 | | | | 元的普通股 | | 本次发行/本次向特定 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向韩力发行 A 股股 | | 对象发行 | | 票的行为 | | 本报告 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A | | ...

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的 书面审核意见 江苏神通阀门股份有限公司监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规及规范性文件 及《江苏神通阀门股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，江 苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基 础上，就公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的 条件。 江苏神通阀门股份有限公司监事会 2024 年 3 月 12 日 5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集 资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告 二〇二四年三月 1 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数）， 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 高端阀门智能制造项目 | 33,202.57 | 30,000.00 | | | 合计 | 33,202.57 | 30,000.00 | 注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性 投资 2,500.00 万元。 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际 进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序 予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）项 ...

江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏神通阀门股份有限公司章程》以及公司 《独立董事制度》等相关规定，公司于 2024 年 3 月 12 日以通讯会议的方式召开 了第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，本次会议由公司过半数 独立董事共同推举独立董事严骏召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独 立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》 等规定，会议就公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关议 案作出如下决议： 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情 况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象 发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会 议审议。 ...

江苏神通阀门股份有限公司独立董事 公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发 行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司 的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此， 同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、对《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见 公司为本次向特定对象发行股票编制的《江苏神通阀门股份有限公司2024 年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司 现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争 能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。 1 四、对《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 的独立意见 关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 ...

江苏神通阀门股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2024]17746 号 | 目 | | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 | | 告 | 1 | | 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 | 告 | | 3 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字[2024]17746 号 江苏神通阀门股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"江苏神通"）截至2024年02月 29日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 江苏神通管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《监管规 则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 ...

江苏神通阀门股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，公司截至 2024 年 02 月 29 日前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2021]3710 号）核准，公司 2022 年 1 月 4 日于深圳证券交易所向社会公众 公开发行人民币普通股(A 股)21,781,305 股，发行价为 17.01 元/股，募集资金总额为人民 币 37,050.00 万元，募集资金初始存放金额 36,451.94 万元。 该次募集资金到账时间为 2022 年 1 月 4 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 1 月 5 日出具天职业字[2022]136 号验资报 告。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截 ...

江苏神通阀门股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人： 韩力 住所： 河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村 226 号 通讯地址： 北京市朝阳区东三环中路 9 号富尔大厦 2901 一致行动人 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0721 权益变动性质： 增加（韩力拟认购江苏神通向特定对象发行的 全部股票，导致其与一致行动人持有江苏神通 权益的比例增加） 签署日期：二〇二四年三月十二日 上市公司名称： 江苏神通阀门股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 江苏神通 股票代码： 002438.SZ 信息披露义务人和一致行动人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相 关法律、法规的有关规定编写本报告 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为江 苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"、"江苏神通"）2021 年非公开发行 向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求，对江苏神通 2024 年度向特 定对象发行股票涉及关联交易的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如 下： 一、关联交易情况概述 1、江苏神通本次向特定对象发行的股票数量不超过 36,585,365 股（含本数）， 不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 152,261,238 股），本次发行对象为 公司实际控制人、董事长韩力，就本次向特定对象发行事项，韩力于 2024 年 3 月 12 日与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简 称 "《股票认购协议》"）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的 股份，认购情况如下表所示： | ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏神通阀门股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年三月 上市公司：江苏神通阀门股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：江苏神通 证券代码：002438.SZ 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》（以下简称"《15 号准则》"）及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称"《16 号准则》"）等 法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰 君安"或"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息 披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供 投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并 ...