2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作 态度，依法行使职权，切实维护公司利益和广大股东权益，促进公司规范运作、 防范风险、健康发展。现将 2023 年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： | | | 召开时间 | | | 会议届次 | 会议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年 | 1 月 | 16 | 日 | 第六届监事会第 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议 | | | | | | | 一次会议 | 案》 1、《公司 2022 年监事会工作报告》 2、《公司 2022 年度内部控制自我评价报 | | | | | | | | 告》 3、《公司 2022 年度财务决算报告》 4、《公司 2022 年度报告及其摘要》 | | | | | | | | 5 ...

| 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东大会 9 | | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 独立董事 25 | | | 第三节 董事会 30 | | | 第四节 董事会秘书 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 监事 39 | | | 第二节 监事会 40 | | 第八章 | 党建 42 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 财务会计制度 43 | | | 第二节 内部审计 45 | | | 第三节 ...

浙江森马服饰股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代理人： 本人苏文兵作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、 法规的规定，在 2023 年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司股东特 别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下： 一、独立董事的基本情况 本人苏文兵，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1997 年 7 月至今任教于南京大学会计学系，现为南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计 和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，曾在 Journal of Business Ethics、Cost Management、《会计研究》等多个学术刊物上发表论文 60 余篇，出版《当代会计实证研究 方法》（东北财经大学出版社，2001）、《管理会计实践发展与展望》（中国财政经济出版 社，2013）、《中国管理会计人才评价体系构建研究》（中 ...

浙江森马服饰股份有限公司 2023年度内部控制的自我评价报告 浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 ...

浙江森马服饰股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年度 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZF10193 号 浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内控审计报告 第 1 页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2023 年 12 月 31 ...

浙江森马服饰股份有限公司 二、本规划的制定原则 本公司坚持现金分红为主，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续 发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性，并符合法律、 法规、规章制度等的相关规定。 2024 年－2026 年股东回报规划 为了进一步增强浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配政 策的透明度与可操作性，完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，明确股 东投资权益的回报政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）与浙江证监局下发的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）以及本公司《公 司章程》等的相关规定，并综合考虑本公司盈利能力、经营发展规划以及外部融 资环境等因素，公司董事会对利润分配政策进行了修订，现制订未来三年股东回 报规划（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 为了推动公司可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东需求与意愿、 社会融资成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑了目前及未来盈利 规模、现金流量状况、发 ...

浙江森马服饰股份有限公司 2023 年度 关于浙江森马服饰股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10194 号 浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了浙江森马服饰股份有限公司(以下简称"森马服饰公 司")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 3 月 29 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10192 号的 无保留意见审计报告。 森马服饰公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是森马服饰公司管理层的 ...

浙江森马服饰股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代理人： 本人蔡丽玲作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、 法规的规定，在 2023 年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司股东特 别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下： 一、独立董事的基本情况 本人蔡丽玲，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。浙江理工大学 国际教育学院教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于 服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国 家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划 课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。 现任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》等 ...

浙江森马服饰股份有限公司 章程修订对照表 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 | | | | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 事、监事侯选人应当以单项提案提出。董事、 | | | | 监事侯选人应当以单项提案提出。董事、监事和 | | 监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其 | | | | 高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议 | | 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资 | | | | 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 | | 格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与 | | | | 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存 | | 上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 | | | | 在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及 | | 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 | | | | 其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 | | 员的关系等情况进行说明。 | | | 行说明。 | | | 第 69 在年度股东大会上，董事会、监事会 | 条 | 第 | 69 条 | 在年 ...

浙江森马服饰股份有限公司 2023 年董事会工作报告 报告日期：2024 年 3 月 1 浙江森马服饰股份有限公司 渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。 过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者 心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统文化，从品牌建设、零售运 营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距； 另一方面，随着综合国力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步 推升Z世代年青人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转 变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。 2023年，面对复杂的国内外形势，国家推出一系列扩大内需、提振信心、防 范风险政策，为稳定消费市场、促进消费恢复起到积极的作用，消费环境持续优 化，纺织服装行业逐步复苏。 从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会 改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球第二大消费市场和第一大网 络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、 消费结构持续升级，这些都为消费增长提供了广阔空间。随着经济环境复苏和改 善，带 ...