福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及拟提交的法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登 记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进 程备忘录并 ...

特此公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，公司决定暂不召开与本 次重大资产购买暨关联交易相关的公司股东会，待相关工作完成后，由董事会另 行召集股东会审议本次交易方案及其他议案。 本次交易方案尚需公司股东会审议批准，并经有权机关履行相关程序后方可 正式实施，本次交易最终能否审议通过、相关程序履行完毕的时间尚存在一定不 确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-061 福建万辰生物科技集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"） 和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买所持有的南京万 优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"交易标 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 管要求>第四条规定的说明》之盖章页） 福建万辰生物科技集团股份有限公司 对南京万优的持股比例，本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 市公司对子公司的管控力度，提升整体治理水平。本次交易有利于公司进一 步改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，增强独 立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次 交易符合 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 上市公司筹划和实施重大资产重组的监="上市公司筹划和 实施重大资产重组的监" 号="号"> 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有 ...

关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 （有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有 限公司（以下简称"南京万好"）49%的股权。公司于2024年8月19日办理 完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售 及运营业务，与本次交易标的公司的主营业务属于相同或相近业务范围，因 此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。 除上述交易外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内 不存在其他购买、出售资产与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产 的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现 金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"）49.00% ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下： 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相 关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。 动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于 方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期 后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈 文柱变更为王泽宁。 公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、 漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周 鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.271 ...

构。 此外上市公司亦聘请招商证券股份有限公司作为财务顾问，为公司提供相 关服务。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会 就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的情况说明如下： 计机构及备考审阅机构； （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖 章页） 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 公 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体说明如下： 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、 第四十四条规定 公司董事会认为本次交易系以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股 份和募集配套资金的情形，不适用《上市 ...

Core Viewpoint - The company plans to acquire a 49% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. through cash payment, which constitutes a major asset restructuring and related party transaction [1] Group 1: Financial Impact of the Transaction - The company's net profit before the transaction is 358.58 million yuan, projected to increase to 415.52 million yuan after the transaction [1] - Basic earnings per share (EPS) will rise from 1.99 yuan to 2.31 yuan post-transaction [1] Group 2: Measures to Mitigate Dilution of Immediate Returns - The company aims to enhance the biological conversion rate of edible mushrooms by optimizing cultivation processes and improving breeding formulas [2] - Focus will remain on the high-quality development of the bulk snack business, leveraging brand influence to improve operational efficiency and profitability [2] - The company will adhere to legal and regulatory requirements to optimize governance structures and strengthen internal controls, ensuring the protection of minority shareholders' rights [2] Group 3: Commitment from Major Stakeholders - The controlling shareholder and actual controller commit to not interfering in the company's management and to protect the company's interests [4] - Company directors and senior management pledge to diligently fulfill their responsibilities and ensure the execution of return compensation measures is linked to their remuneration [4]

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法 试行="试行"> 第十八条和 <深圳证券> 交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页） 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于 同行业或上下游"；《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资 产重组的，拟购买资 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号 上市公司重大资产重组="上市公司重大资产重组"> 相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 ...