海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称 "海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采 取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不 得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。 三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个 交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌 ...

海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 2024 年第一次 A 股类别股东会 2024 年第一次 H 股类别股东会 会议资料 2024.12.13 上海 2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别 股东会会议议程 现场会议时间：2024 年 12 月 13 日（周五）下午 13:30 现场会议地点：海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市中山南路 888 号） 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料 目录 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会会议议程 .............................................. 2 | 议案 1：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 5 | | ...

海通证券股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《海通证券股份有限公司章程》的 规定，海通证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易 所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明： 1、估值机构具有独立性 海通证券聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）担任本 次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银 证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-076 海通证券股份有限公司 第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"海通证券"）第 八届董事会第十五次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和 传真方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开。本次会议采用现场会议 和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事 会由周杰董事长主持，9 位监事、财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级 管理人员列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以 下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强 联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君 ...

二〇二四年十一月 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 估值报告 中银国际证券股份有限公司 八、本报告仅供国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论， 需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。中银证券 特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 声 明 一、本报告分析对象为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 与海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求出具，供海通证券董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、 推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者 应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽 ...

海通证券股份有限公司董事会 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 ...

海通证券股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议审核意见 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开，本次会 议由独立董事毛惠刚召集并主持，本次会议的召开符合《公司章程》及有关法律 法规的规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十五次会议 （临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 拟通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称"本次合并"）并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1．本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律 法规规定的实施本次合并的各项条件。 2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通 证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容 真实、 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关信息披露和报批、境外尽职调查等工作。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 A 股 及 H 股财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，海通 证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要 求。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发 行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，海通证券在本次交易中 ...

一、公司为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本说明出具之日公司 从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部 门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安 证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）承 继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登 记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及国泰君安均不存在出资 不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 三、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存 续公司突出主 ...