| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二四年十一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、吸收合并双方全体董事、监事、高 ...

关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中银国际证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国泰君安 证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"、"委托人"）并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽 职调查义务，对委托人相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财 务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证 券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 ...

中银国际证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 二、海通证券有偿聘请第三方的核查 中银证券对海通证券有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 截至本核查意见签署日，海通证券在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1、聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关审批、信息披露、境外尽职调查等工作。 1 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会 ...

此外，海通证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交 易所进行了登记备案。 中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"） 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问， 对海通证券内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、海通证券内幕信息知情人登记制度的制定情况 海通证券已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登 记管理制度。 二、海通证券内幕信息知情人登记制度的执行情况 海通证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 海通证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， ...

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 井募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 5)中银国际证券股份有限公司 BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD. 二〇二四年十一月 1 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行 了核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机 ...

六、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定。 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定。 二、本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）仍然符合 A 股 股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 四、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。 五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股份 有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、 向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发 行 A 股股票 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股份 有限公司（以下简称"海通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证 券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"），海通证券董事会对于本次交易是否构成《重 组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，本 次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：人民币亿元 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 | | 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 ...

中银国际证券股份有限公司关于 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人: 吴佳 陈默 柯瑞 银国际证券股份有限公司 2024年 11月 21日 海通证券股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问， 就海通证券在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果 如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业 ...

财联社11月20日讯（编辑 冯轶） 财联社为您带来今日港股重要公告 1）公司要闻 快手-W(01024.HK)： 三季度收入约311.31亿元，同比增长11.4%。期内利润达32.7亿元，同比增长 49.9%。经调整利润净额为39.48亿元，同比增长24.4%。 蔚来-SW(09866.HK)： 三季度收入总额186.74亿元，环比增加7.04%。汽车销售额为166.976亿元，环比 增长6.5%，汽车毛利率为13.1%。 国泰君安(02611.HK)、海通证券(06837.HK)：拟议合并及换股获得上海市国资委批复了。 阿里影业(01060.HK)： 发布截至2024年9月30日止6个月的中期业绩，实现收入约30.51亿元，同比增长 17%；经调整息税折旧前利润约6.42亿元，同比增长39%。 泛海集团(00129.HK)：预计截至2024年9月30日止的中期业绩亏损3.5亿港元至4.2亿港元。 中国移动(00941.HK)：10月移动业务客户总数10.04亿户；本月净增客户数30万户，本年累计净增客户 数1327.7万户。 中国电信(00728.HK)：10月移动用户数约4.23亿户，当月净增76万户，当 ...