国浩律师(上海)事务所 关于 海通证券股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 律師事務所 RANDALL LAW FIRM 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师(上海)事务所 关于海通证券股份有限公司重大资产重组前业绩异常或 为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明: (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核 查意见出具之目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 吸收合并方 被吸收合并方 国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二四年十一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其 摘要内容的真 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-078 海通证券股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"）与国泰君安证券股份有限公司 （以下简称"国泰君安"）正在筹划由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发 行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通 证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第十五次会议(临时会议)，审议 通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相 关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或 同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-079 海通证券股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第 一次 A 股类别股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会。 公司同日召开 2024 年第一次 H 股类别股东会，具体通告详见香港联合交易 所有限公司（以下简称香港联交所）网站(www.hkexnews.hk)。 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 1、召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 13 点 30 分起依次召开 2024 年第 1 股东大会召开日期：2024年12月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 二次临时股东大会及 2024 年第一次 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 海通证券股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十一月 1 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，就以 下事项出具专项核查意见。 | 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间/期限 | 承诺内容 | 履行 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 情况 | | 1、2007 | 年吸收合并及在上交所主板上市 | | | | | | | 上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有 限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集 | | | 承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通 | | | | 团）总公司、申能（集团 ...

海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）于 2024 年 10 月 9 日召开 第八届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股 份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》，于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第十五次会议 （临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海 通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》。 相比于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《国泰君安证 券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案主 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 要章节 | | | 证券服务机 | - | 新增章节 | | 构声明 | | | | 释义 | 释义 | 增加及更新部分释义内容 | | | 重大事项提 | ...

国浩律师(上海)事务所 关 于 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金 之 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn | 释 Y A www.minumm. | | --- | | 第一节 引言 … | | 一、本所及签字律师简介 …………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、律师应当声明的事项 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

海通证券股份有限公司 专项核查意见 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 管验。 关于海通证券股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置 出资产情形相关事项之专项核查意见 信会师报字[2024]第 ZA14622 号 上海证券交易所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"会 计师"）接受海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"或"公 司")委托,按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指 引 -- 上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的 核查要求"的相关要求,对海通证券相关事项进行专项核查并发表核 查意见,具体如下: 一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形。 1、公司情况说明 核查报告 第1页 7信会计师事务所(特殊普通合1 HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 10083 号、普华永道中天审字(2023)第10083 号、普华永道中天审 字(2024)第10083 号。 获取并查阅了普华永道 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-077 海通证券股份有限公司 第八届监事会第十次会议（临时会议）决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"海通证券"）第 八届监事会第十次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和传 真的方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司以现场会议和电话会议相结合 的方式召开。会议应到监事 9 名，实到监事 9 名，会议由监事会主席童建平主 持，财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级管理人员列席了会议。会议召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《海通证券股份有限公司章 程》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过 了以下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强 联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 】中银国际证券股份有限公司 BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD. 二〇二四年十一月 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）的委托，担任本 次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有 关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就 ...