股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2025-039 百大集团股份有限公司 第十一届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、审议通过《2025 年半年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下： 监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号— —半年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求， 对公司 2025 年半年度报告进行了严格的审核。监事会认为： 1、公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定； 2、公司 2025 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事 项； 3、在提出本意见前，没有发现参与 2025 年半年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。监事会同意 ...

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2025-038 百大集团股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日在杭州召开第 十一届董事会第十四次会议。本次会议的通知已于 2025 年 8 月 15 日通过电子邮件和 微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场会议结合通讯表决的方式召开，会议应 参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会 议符合法定人数和程序，由董事长吴南平先生主持。会议审议并一致同意通过了以下 议案： 一、审议通过《2025 年半年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 五、审议通过《关于取消监事会设置并修订<公司章程>的议案》。《公司章程》修订情 况详见与本公告同时披露的 2025-042 号公告，修订后的《公司章程》全文详见上海 证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果： ...

百大集团股份有限公司 独立董事制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范公司行为运作，促进公司独立董事尽职履责，依据国家有关法律、法规和公司章程 的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 公司聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关 法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的独 ...

百大集团股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 （ 2 0 2 5 年 修 订 ） 第一条 宗旨 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《《百 大集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表董事。设董事长 1 人，设副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 公司董事会的职责权限为： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份事宜； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 ...

百大集团股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则 第五章 董事和董事会 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 /37 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 百大集团股份有限公司系根据 ...

百大集团股份有限公司 对外担保决策管理制度 （2025 年修订） 第六条 公司对外担保除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。 第七条 下列对外担保须经董事会审议通过后提交股东会审批： 第一章 总 则 第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范公 司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交 的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室组织履行董事会或 股东会的审批程序，进行信息披露。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经 ...

百大集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东会规则》和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议 事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司的全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后 2 个 月内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3.单独或者合计持有公司百分之十 ...

百大集团股份有限公司 回购股份管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司的股份回购行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引第 7 号》）及公司章程等的 规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的 行为： （一）减少公司注册资本； 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除前述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的相关规定办理。 第三条 公司回购股份，应当符合本制度和公司章程的规定，有利于公司的 可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权 ...

百大集团股份有限公司 关联交易决策管理制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为完善百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构、规范关 联交易，以充分保障公司商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《百大集团 股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、高级管理 人员均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的 独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易与关联人 第四条 本制度所称之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或 ...

百大集团股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：600865 公司简称：百大集团 百大集团股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 160 百大集团股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴南平、主管会计工作负责人丰奕晓及会计机构负责人（会计主管人员）丰奕 晓声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 敬请查阅 ...