中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司 100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有 限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定，对株冶集 团 2023 年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向 湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2023]80 号 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"公司"或"上市公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。 1、出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持 续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 3、本独立财务顾 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 株洲冶炼集团股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计报告 致同审字（2024）第 110A010458 号 株洲冶炼集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称 株冶集团）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是株冶集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 田生文 株洲冶炼集团股份有限公司董事会： 本人作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，报告期内严格遵照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》的规定，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事 履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事 作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况作如下报告： 2023 年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征 集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审 计机构和咨询机构。 （二）出席专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委 员会。本人担任提名委员会召集人，兼任战略委员会、薪酬与考核委员会和审 计委员会委员。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下： 一、独立董事的基本情况 本人田生文，男，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶 纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有 限公 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-017 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第五次（2023 年度董事会）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2024 年 4 月 6 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议 通知和会议材料。 （三）召开董事会会议的时间：2024 年 4 月 16 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中 以视频方式出席董事 2 人。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员 二、董事会会议审议情况 （一）关于 2023 年度总经理工作报告的议案 具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》和上海证券交易所网站（www.s ...

关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-020 株洲冶炼集团股份有限公司 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集 团"、"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第五次会议审议，公 司关联董事均回避表决，本事项经其他四位非关联董事表决一致通过。 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对 该议案回避表决。 2、独立董事专门会议意见 公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于增加 2024 年度 日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：公司本次增加的 2024 年度日 常关联交易均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场 1 本次增加日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议 新增日常关联交易后，上市公司不会对关 ...

株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董 事 会 | 20 | | 第一节 | 董 事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监 事 会 | 29 | | 第一节 | 监 事 | 29 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第三节 | 监事会决议 | 32 | | 第八章 | 公司党委 | 32 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333% 股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加 2024 年度日常关联交易 预计额度事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易概述 2023 年 12 月 15 日，株冶集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《株洲冶炼集团股份有限公司关于 2024 年度日常关 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引》及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。 第四条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举，负 责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。 召集人离任的，应当重新推举。 第五条 独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日以书面形式通 知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束， 但召集人应当在会议上做出说明。 第六条 会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方 式、议题、会议有关 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 樊行健 株洲冶炼集团股份有限公司董事会： 本人在株洲冶炼集团股份有限公司担任了多年的独立董事，始终严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及 《公司章程》等相关规定，积极出席公司相关会议，认真审议各项议题，独立、 谨慎、专业地发表独立意见，依法行使各项职权，诚信、勤勉、恪尽职守地履 行职责，坚持维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履 职情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 本人樊行健，男，曾任西南财经大学教授、博士生导师，中国注册会计师。 主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员 会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国会计领军人才评审专家，财 政部重点科研课题评审委员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广 东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。湖南 省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省成本研究会副 会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。 作为公司独立董事，严格遵守独立性要求 ...