桂林福达股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——股份变动管理》和《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规以及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制 性规定。 公司董事和高级管理人员就所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第四条 ...

桂林福达股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东 会规则》"）"、《上海证券交易所股票上市规则》及《桂林福达股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会 ...

桂林福达股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称《指引》）《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

桂林福达股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门 会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律、行政法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会 议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行独立判断。 第四条 公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专门会议，会议应于会议召开 前三天通知全体独立董事。情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 ...

桂林福达股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司")为建立和完善高级管理人员的业 绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略， 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理 准则》(以下简称"《治理准则》")、《桂林福达股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")及其它有关规定，特决定设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称"委员会")， 作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评价高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责,独立工作， 不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同， 连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定 不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再 ...

桂林福达股份有限公司 回购股份管理制度 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： 公司除前述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所的相关规定办理。 第三条 公司回购股份，应当符合本制度和《公司章程》的规定，有利于公司的可 持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）股份回购行为，提高公 司治理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于 支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《桂 林福达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行 为： （一）减少公司注册资本； （二）将股 ...

桂林福达股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方 占用公司资金管理制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条 为了规范桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实际 控制人及其他关联方（以下简称公司"关联方"）的资金往来，避免公司关联方占用公 司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司 资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规及规范性 文件以及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来 适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情 况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产 生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方 ...

桂林福达股份有限公司 章 程 2025 年 8 月修订 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第六章 | 高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 32 | | 第八章 | 通知和公告 | 35 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 36 | | 第十章 | 修改章程 | 39 | | 第十一章 | 附则 | 40 | 第一章 总 则 第五条 公司住所: 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码：541199。 第六条 公司注册资本为人民币 646,208,651 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生及变更均按董事长的产生和变更办法执行。 第一条 为维护桂林福达股份 ...

桂林福达股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第三条 董事及高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点， 薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规 模相当的公司薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为上市公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员： （一）内部董事：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的 董事； （二）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或 ...

桂林福达股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 桂林福达股份有限公司（以下简称"公司"）为加强重大信息内部报 告工作，明确公司内部相关单位和人员对重大信息收集与管理的职责，保证信息披 露的合规性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《桂林福达股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定,结合公司实际,特制订本制度。 第二条 本制度所述的重大信息，是指有可能对公司发行的证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响，或按 照相关法律法规、监管规则等可能需要提请公司董事会审议或履行公开披露义务， 或按照子公司、合资公司章程规定，需要子公司董事会、股东会作出决议或审批的 事项。 第四条 本制度所称"重大信息报告责任人"包括： 第二章 重大信息管理职责 第三条 本制度适用于公司各部门和各分子公司（包括全资子公司、分公司和 合资公司）。 第五条 公司董事会秘书负责组织实施本制度。 第六条 公司董事会秘书或证券部有权随时向 ...