沈阳芯源微电子设备股份有限公司 章 程 2024年4月 | | | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券 法"）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的规定设立的 股份有限公司。 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年，作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立 董事工作制度》"）等有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，促 进了董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股 东合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司于 2022 年 3 月 30 日召开公司 2021 年年度股东大会，选举产生了公司 第二届董事会成员。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，不低于董 事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。公司第二届董事会共 有 3 名独立董事成员，分别为朱煜先生、宋雷先生、钟宇先生。 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管 理办法》"）及其他有关法律、法规，制定本制度。 独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《沈阳芯源微电子设备股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，参照《上 市公司治理准则》，经公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理 提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准： 对外担保制度 第一章 总则 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 第一条 为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《沈阳芯源微电子设备股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定本制 度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司股东大会、董事会、总经理应在按照本制度规定的权限 做出相应决议后，在子公司董事会、股东会上按照上述决议内容进行表决。 ...

中国国际金融股份有限公司 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"芯源微"或"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对芯源微 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额及到账情况 1、2019 年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335 号）同意注册，芯源微于 2019 年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,000,000 股，每股面值为人 民币 1 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 ● 分配比例：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）； ● 转增比例：公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股； ●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的 总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公 告中明确； ● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购 专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整 分配总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体 调整情况； 证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2024-022 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案 的公告 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本年度现金分红比例低于 30%的情况说明 （一）公司所处行业情况及特点 ● 本年度现金分红比例低于 30%，是基于行业发展情 ...

中国国际金融股份有限公司 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"芯源微"或"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对芯源微拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许 可[2022]498 号），公司于 2022 年 6 月向特定对象发行人民币普通股股票 8,045,699.00 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 124.29 元/股，募集资金总额 为 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司第二届董事会独 立董事专门会议第一次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份 有限公司章程》等相关规定，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司过半数独立董事共 同推举独立董事朱煜先生召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，会议 决议合法、有效。经与会独立董事审议，通过如下决议： 一、《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出 具了公司《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。 我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真 实的反映了公司内部体系 ...

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 第一条 为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关法律、法规，参照《上市公司治理准则》，经公司股东大会 的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序 等事项进行选择并提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持 ...