天合光能股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定和《天 合光能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公 司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常 事务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少 召开 2 次会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会 临时会议应 ...

天合光能股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、 公司开展外汇套期保值业务的背景 随着天合光能股份有限公司及控股子公司（以下合称"公司"）海外业 务的不断拓展，外汇收支规模不断增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使 外汇风险敞口不断扩大。公司的出口业务和海外电站项目开发业务主要采用 美元等外币进行结算，且外币贷款等交易日益频繁，由于国际政治、经济 环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。 为防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响， 减少汇兑损失，降低财务费用，在不影响公司主营业务发展和资金使用安 排的前提下，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、掉期、期权等产品 或该等产品组合的外汇套期保值业务。 二、 公司开展外汇套期保值业务的基本情况 （一）交易金额 拟占用的银行授信和全年的交易总量：根据公司2023年底的外汇风险敞口、 2024年出口销售、外币贷款、外币结/换汇等外汇业务金额、周转期限以及谨慎 预测原则，2024年外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过 10亿美元（约合人民币71亿元），额度使用期限自拟开展外汇套期保值业务期间 ：2024年 ...

北京市金杜律师事务所上海分所 关于天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的 法律意见书 致：天合光能股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受天合光能股份有限 公司（以下简称"公司"或"天合光能"）委托，作为公司 2020 年限制性股票激 励计划（以下简称"本计划""本激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《天合光 能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）的有关规定，就公司本计划 首次授予及预留部分授予价格调整（以下简称"本次调整"）所涉及的相关事项， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天合光能股份有限公司 2024 年度申请综合融资额度及提供担保的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 天合光能股份有限公司（以下简称"天合光能"、"公司"）持续督导的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 规定，就 2024 年度申请综合融资额度及提供担保的事项进行了认真、审慎的核 查，并发表意见如下： 一、担保情况概述 （一）情况概述 为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的 前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申 请不超过人民币 1,390 亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限 额度不超过人民币 1,155 亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对 合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内 下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融 机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或 ...

天合光能股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人黄宏彬，已充分了解并同意由提名人天合光能股份有限公司董事会提名 为天合光能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天合光能股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 （如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如 ...

天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会成员任期届满， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会 任期三年，将由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，该职工代表监事 由公司职工代表大会选举产生。公司于 2023 年 12 月 27 日召开职工代表大会， 选举吴肖女士（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司 2024 年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三 届监事会，任期与第三届监事会一致。 | 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 公告编号：2023-156 | | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天 23 转债 | 天合光能股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 截至本公告披露日，吴肖女士直接持有公司股份 64,138 股，另外持有永州 赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）0.74 ...

天合光能股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第四十八次会议有关事项的 独立意见 根据《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司独立董事工作 制度》等有关规定，我们作为天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，基于独立判断原则，对公司第二届董事会第四十八次会议相关事项发表独 立意见如下： 一、根据董事会提出的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董 事候选人的议案》，经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的背景、工作经 历的了解，我们认为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法 律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章 程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理 委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公 司董事的其他情形。 综上，我们同意提名高纪凡先生、高纪庆先生、张开亮先生、陈爱国先生为 公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。 二、根据董事会提出的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事 候选人的议案》，经过对公司第三届董事会独立董事候选人的背 ...

关于提名第三届董事会独立董事候选人的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《天合光能股份有限公司章程》等相关规定，天合光 能股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会提名委员会对第三届董事会独 立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下: 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人黄宏彬先生、赵春光先生、蒋 红珍女士的个人履历等相关资料，未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的 不得担任科创板上市公司董事、独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易 所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的情况。上述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 天合光能股份有限公司第二届董事会提名委员会 委员： 黄宏彬 江百灵 2023 年 12 月 27 日 综上，我们同意黄宏彬先生、赵春光先生、蒋红珍女士为公司第三届董事会 独立董事候选人，并将该议案提交 ...

天合光能股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人赵春光，已充分了解并同意由提名人天合光能股份有限公司董事会提名 为天合光能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天合光能股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股 1 一、关联交易概述 为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，江苏天合 储能有限公司（以下简称"天合储能"或"标的公司"）拟通过增资扩股的形式 引入投资者及员工激励平台。 2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事 会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议 案》，董事会同意本次增资事项。 公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关 事宜，本次交易完成后公司的控制权比例将由 53.38%变更为 55.28%，天合储能 仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表 决。 根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格） 于 2023 年 12 月 23 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第 8029 号）：以 资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天合储能股东 全部权益账面价值为 1 ...