北京市环球律师事务所上海分所 关于 山推工程机械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 北京市环球律师事务所上海分所 关于山推工程机械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 GLO2024SH（法）字第 0112 号 法律意见书 致：山推工程机械股份有限公司 根据山推工程机械股份有限公司（"山推股份"或"公司"）的委托，北京市 环球律师事务所上海分所（"本所"）就公司2024年第一次临时股东大会（"本次 股东大会"）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本 次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意 见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（"《股东大会规则》"）、《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《山推工程机械股份有 限公司章程》（"《公司章程》"）的相关规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（"本所律师"）依照现行有效 的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）相关规章、 规范性文件的要求和规定，对山推股份提供 ...

山推工程机械股份有限公司第十一届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议 （2024 年 1 月 26 日通过） 吕 莹 陈爱华 潘 林 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，山推工程机 械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 23 日发出了召开第十一届董事 会 2024 年第一次独立董事专门会议的通知，会议于 2024 年 1 月 26 日以通讯方式召 开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体独立董事共同推举本次会议 由陈爱华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易 的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利 进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规 定。 2 因此，我们一致同意《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》并将本议案提 交公司第十一届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果为： ...

中泰证券股份有限公司 关于山推工程机械股份有限公司 延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为山推 工程机械股份有限公司（以下简称"山推股份"或"公司"）2020 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份延长使用闲置募集资 金进行现金管理的期限并调整额度的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见， 具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关于核准 山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）， 公司非公开发行不超过 236,705,601 股新股，本次发行实际发行数量为 236,705,601 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 2.88 元，共募集资金人民币 681,712,130.88 ...

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-006 山推工程机械股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的提示性公告 (四)会议召开日期和时间： 现场会议时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）下午 14:00。 网络投票时间：2024 年 1 月 26 日（星期五），其中： 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 9 日在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《山推工程机械 股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将采 取网络投票与现场投票相结合的方式， ...

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。 山推工程机械股份有限公司 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会会议选举产生。 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；由董事会在委员内选 举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略 ...

山推工程机械股份有限公司 章 程 二零二四年一月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股 东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 19 | | | 第一节 | 董 事 | 19 | | 第二节 | 独立董事 | 21 | | 第三节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 | 党的基层组织 31 | | | 第八章 | 监事会 32 | | | 第一节 | 监 事 | 33 | | 第二节 | 监事会 | 33 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司第十一届董事会第六次会议于 2024 年 1 月 8 日下午在 山东济南采取现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2024 年 1 月 5 日以书面和 电子邮件两种方式发出。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人（其中：现场出席会议的 董事5名，董事冯刚先生以及独立董事吕莹先生和陈爱华先生以通讯方式进行了表决）。 本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案： 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024—002 山推工程机械股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 一、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》； 鉴于江奎先生因工作需要，辞去公司董事职务及相关专业委员会委员职务，根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，本届董事会提名李士振先生为公司第十一届 董事会非独立董事候选人，并拟担任第十一届董事会战略委员会委员的职务，任期自 股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。 ...

山推工程机械股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山推工程机械股份有限公司（以下称"本公司"或"公司"） 法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高 公司质量，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 ...

山推工程机械股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《山推工程机械股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规的的有关规定，并结合本公司的实际 情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) ...

山推工程机械股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、山推工程机械股份有限公司章程（以 下简称"公司章程"）及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况 之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向山东省证监局和深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第二章 股东大会的召集 １ 第一条 为规范山推工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东大 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 ...