安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第一次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 第一次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 12 日在公司第七会议室召开。 本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事共 同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规 定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑， 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《证券发行注册管理办法》"）等法律、 法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关 事项的自查、论证情况，公司本次发行股 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 2 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，合肥市产业投资控股（集团）有限公司 为上市公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1 为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股 东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2024 年 12 月 13 日 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将 不构成《上市公司重大资产重组管理办法 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说 明如下： 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向 期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关 敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易的预案及相关文件。 4、202 ...

一、监事会会议召开情况 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）第八届监事会第四次 会议于 2024 年 12 月 13 日在公司第六会议室召开，会议通知于 2024 年 12 月 6 日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参与投票监事 3 名。会 议由李阳女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规 定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《证券发行注册管理办法》"）等法律、 法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关 事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、及规范性文件的各项要求。 1 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-062 安徽国风新材料股份有限 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-058 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根 据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称： 国风新材,证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日开市起停牌，预 计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 2 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌 公告》（公告编号：2024-056）及公司于 2024 年 12 月 7 日披露的 《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》 （公告编号：2024-057）。 二、公司本次交易进展及股票复牌安排 2024 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审 1 议通过了《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关 议案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日在《证券时报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 安徽国风新材料股份有限公司 关于发 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-061 安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 四次会议于 2024 年 12 月 13 日在公司第七会议室召开，会议通知于 2024 年 12 月 6 日发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董 事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议合法有效。 1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《证券发行注册管理办法》"）等法律、 法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关 事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 0.75%，未超过 20%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司 A 股股价在本 次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波 动情况。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2024 年 12 月 13 日 上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个 交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码： 399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况 如下： | 项目 | 停牌前 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | | 个交易日 | | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 | 11 | 月 1 | 日） | （2024 年 | | 11 月 | 29 | 日） | | | | 公司（000859 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 11 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年十二月 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预 案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本预案及其摘要所 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 11 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年十二月 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预 案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本预案及其摘要所引用的相关数 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别 ...