山金国际黄金股份有限公司 章 程 （草案） （H股发行后适用） 二○二五年七月 2 | 第一章 | 总则 | | | 5 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 6 | | 第三章 | 股 | 份 | | 7 | | 第一节 | | 股份发行 | | 7 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | | 8 | | 第三节 | | 股份转让 | | 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 11 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 11 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | | 15 | | 第四节 | | 股东会的召集 | | 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | | 20 | | 第六节 | | 股东会的召开 | | 21 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | | 25 | | 第五章 | | 党的组织 | | 30 | | 第六章 | | 董事和董事会 | | 32 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | | 32 | ...

山金国际黄金股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） （H股发行后适用） 二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） 第一章 总则 第一条 为规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和《山金国际黄金股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本制度。 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联人的经济交易活动，应 遵守本制度的规定。本制度中如无特别说明，提及"关联交易"或"关连交易" 时既包括《深交所上市规则》项下的"关联交易"，也包括《香港上市规则》项 下"关连交易"；提及"关联人"或"关连人"时既包括《深交所上市规则》项 下的"关联人"，也包括《香港上市规则》项下"关连人士"。 公司所属子公司发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各公司的总经 理为关联交易管理的第一责任人 ...

二○二五年七月 1 山金国际黄金股份有限公司 对外担保制度 山金国际黄金股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本制度。 第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前 评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因 给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司，包括公司对全资、控股子 公司的担保。 第五条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商 品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。 ...

山金国际黄金股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H股发行后适用） 二○二五年七月 1 山金国际黄金股份有限公司 股东会议事规则 (草案) 第一章 总则 第一条 为了规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《山金国际黄 金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司股东会是公司的权力机构，应遵照法律、法规、规范性文件及 本规则规定的职权范围内行使职权。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股 ...

山金国际黄金股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） 二○二五年七月 1 2 （H股发行后适用） 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化 董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策， 以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法 律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其 他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董 事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会由五名委员组成，委员中独 ...

山金国际黄金股份有限公司 董事会秘书工作制度 （草案） （H股发行后适用） 二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 董事会秘书工作制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为了促进山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监管，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山金国际黄金股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本工作制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作 成绩的主要依据。 第二章 董事会秘书任职资格及离任管理 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不 ...

山金国际黄金股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年七月 第四条 董事会下设董事会办公室（以下简称"董办"），董事会秘书组织 董办工作人员处理董事会日常事务，保管公司董事会相关印章。 山金国际黄金股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会 内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会遵照第一条款 规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第二章 董事会的组成与职权 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免 ...

山金国际黄金股份有限公司 总经理工作细则 二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 总经理工作细则 （经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"）总经理工作， 明确总经理职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《山 金国际黄金股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司总经理应当在《公司章程》和本细则规定的范围内行使职权。 第三条 公司总经理应当在本细则规定的情形下和时间内及时召开总经理会 议。 第四条 公司总经理和其他高级管理人员，应当遵守本规则的规定。 第二章 总经理人员职权、职责 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 第五条 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监（财务负责人）、总工程师。 （八）拟定公 ...

山金国际黄金股份有限公司 利益冲突管理制度 山金国际黄金股份有限公司 二○二五年七月 1 （草案） （H股发行后适用） 利益冲突管理制度 （草案） 第一条 为切实防范山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公 司及股东利益的行为发生，根据《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的董事、监事（如有）、高级 管理人员。 第三条 所谓利益冲突，是指当公司董事、监事（如有）、高级管理人员在 履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害 公司及股东利益的情形。 第四条 利益冲突主要包括以下情形： （一） 本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益（有关关联/关连人士 和关联/关连交易的定义，请见公司《关联交易决策制度》： 1. 持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益，但通过证券市场取得该类 权益，且仅持有低于该公司股本总额 5%的权益的投资除外； 2. 持有与公司有业务往 ...

山金国际黄金股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则 二○二五年七月 （经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过） 第一条 为加强对山金国际黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等有关规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司自身的实际情况，制定本 规则。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 山金国际黄金股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 公司董事、高级管理人员从事融资融 ...