章 程 二〇二五年五月 章程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 高级管理人员 29 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计、利润分配制度 31 | | 第二节 | 内部审计 33 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | 第八章 | 通知和公告 34 | | 第一节 | 通知 34 | | 第二节 ...

董 事 会 议 事 规 则 （草案） 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 董事会的组成及产生 1 | | 第三章 | 董事会及董事的权利与义务 3 | | 第四章 | 董事会组织结构 11 | | 第五章 | 董事会会议的召集程序 14 | | 第六章 | 董事会会议的召开与决议 15 | | 第七章 | 董事会档案 17 | | 第八章 | 董事会决议的实施和公告 18 | | 第九章 | 附则 18 | 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性， 切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 相关法 ...

| 关 | | --- | | 联 | | （连） | | 交 | | 易 | | 公 | | 允 | | 决 | | 策 | | 制 | | 度 | （草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联方 2 | | 第三章 | 关联（连）交易 4 | | 第四章 | 关联（连）交易的决策程序 6 | | 第五章 | 关联（连）交易的披露 10 | | 第六章 | 关联（连）交易的管理 12 | | 第七章 | 附则 12 | 关联（连）交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）与关联方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监 管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中 "香港联合交易所有限公 ...

关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 $$=0=\pm\pi\pm\pi$$ | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 1 | | 第三章 | 关联交易 2 | | 第四章 | 关联交易的决策程序 3 | | 第五章 | 关联交易的披露 6 | | 第六章 | 关联交易的管理 8 | | 第七章 | 附则 9 | 关联交易公允决策制度 （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则； （五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否必要， 是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息 披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第 ...

董 事 薪 酬 管 理 制 度 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 二〇二五年五月 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 的薪酬管理，发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事的贡献与薪酬挂钩，提升 公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事 会薪酬和考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬 水平，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本薪酬管理制度适用于公司董事。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 第六条 董事薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。 第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职 时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第八条 公司董事如在任职期间违反《公司法》等法律法规及《公司章程》 等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其 津贴，已经发放的津贴 ...

信 息 披 露 管 理 制 度 $$=0{\equiv}\pm\mp\mp\mp\mp$$ | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 5 | | 第三章 | 信息披露的管理和责任 6 | | 第四章 | 信息披露的内容 11 | | 第五章 | 信息披露程序 18 | | 第六章 | 记录和保管制度 19 | | 第七章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 20 | | 第八章 | 信息沟通 20 | | 第九章 | 信息披露的保密和处罚 20 | | 第十章 | 附则 21 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）及其子 公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露 的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 ...

内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二0二五年五月 | | | --- | | œ | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 内幕信息及内幕人员的范围 2 | | 第三章 | | 内幕信息的保密管理 4 | | 第四章 | | 内幕信息知情人登记管理 6 | | 第五章 | | 责任追究 8 | | 第六章 | 附 | 则 8 | 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所 ...

独 立 董 事 工 作 制 度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 一般规定 1 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 2 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 3 | | 第五章 | 独立董事的职权与履职 5 | | 第六章 | 独立董事的履职保障 7 | | 第七章 | 附则 8 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独 立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"， 其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）等法律、法规、规 范性文件及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于深圳市沃尔核材股份有限公 ...

股 东 会 网 络 投 票 工 作 办 法 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 网络投票的准备工作 3 | | 第三章 | 通过交易系统投票 4 | | 第四章 | 通过互联网系统投票 4 | | 第五章 | 股东会表决及计票规则 5 | | 第六章 | 附则 7 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 股东会网络投票工作办法 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会网络投票行为，保障投资者合法权益，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投 票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《深圳市沃尔核材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本工作办法。 第二条 公司召开股东会，应当遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司 股东会规则》等相关法律、行政法规和规章的规定，并遵守本工作办法。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投 票系统 ...

| 对 | | --- | | 外 | | 担 | | 保 | | 管 | | 理 | | 规 | | 定 | （草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）之规定，制订本规定。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本规定所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括对控 股子公司提供担保。为 ...