慈文传媒股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年度，慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》《董事会议事规则》等公司内控制度的规定，本着对全体股东负责的精神，切实 履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的 实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断完善公司治理和规范运作，努力推动公司 各项业务持续发展，有效地维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023年度董事会 的工作情况报告如下： 一、董事会运作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会全年共召开12次会议，审议通过了34项议案，会议的召开 与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。全 体董事严格履行所承担的职责，均亲自出席了各次会议，对审议的每一项议案进行充 分研讨和审慎论证。董事会会议形成的决议和成果，对促进公司经营发展、规范治理 等都发挥了重要作用。公司严格按照相关法律法规和规范 ...

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-016 慈文传媒股份有限公司 域，如游戏、动漫、小程序短剧、互动剧、线下文旅及其衍生品。充分利用各种资本化的 方式与手段，实现上述相关多元化业务从0到1，拓展相关多元化的收入与利润来源。 2．加强经营目标管理。以经营业绩为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的 经营管理理念。加强对市场、创新业务和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管 理，加强成本、存货、费用管理及资金保障，持续改善毛利率、经营性现金流等核心财务 指标，提升运营管理效率和经营质量。 关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第九届董事会 第二十次会议、第九届监事会第十一次，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、情况概述 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于 上市公司股东的净利润2 ...

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-020 四、改组制作发行中心。制作发行中心作为公司影视业务版权运营、项目研发、 内容审核、制作发行及专业人才集聚的平台，负责所有的影视主业，从功能维度上划 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第九届董 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地执行公司 股东大会、董事会决议，贯彻落实"1133"战略规划，通过相关多元化业务探索，巩 固提升精品影视剧开发运营能力，拓展轻资产影视 IP 运营新业态，持续积累数字资产， 为未来数字资源全面资产化蓄力，本着践行"降本增效"、实现资产保值增值的原则， 董事会同意调整公司组织架构。 调整后，公司设置 7 个部门，分别为综合管理中心、财务管理中心、董事会办公 室、法务风控中心、审计监察中心、制作发行中心、创新增长中心。具体情况如下： 慈文传媒股份有限公司 一、原证券法务中心（董事会办公室）拆分为董事会办公室和法务风控中心两个 部门。 二、原战略投资中 ...

慈文传媒股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策功能，健 全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》与《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独 立工作，不受公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数（至少应有一名是会计专业人士）。委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为独立董事委员的会计专业 人士担任，由审计委员会选举产生，并由董事会批准。 审计委员会召集人负责召集和主 ...

慈文传媒股份有限公司 2023 年度财务决算报告 一、2023 年度会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 经过审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023 年度的经营成果和现金流量，并为本公司2023年度财务报表出具了"大信审字[2024]第 6-00031号"审计报告。 | 项目 | 年 2023 | 年 2022 | 变动幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入(万元) | 46,118.94 | 46,643.05 | -1.12% | | 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 2,762.78 | 4,923.73 | -43.89% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 (万元) | -3965.62 | 419.19 | -1046.02% | | 经营活动产生的现金流量净额(万元) | 1,227.51 | 24,310.84 | -94.95% | | 基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.1 | -40.0 ...

第二条 本制度所称子公司，是指公司根据总体发展战略及业务拓展需要而投资设 立的具有独立法人资格主体的公司，包括： 1．全资子公司：公司直接投资且在该子公司中持股比例为 100%的子公司； 慈文传媒股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对外 投资行为，防范投资风险，保障对外投资的保值、增值以及为公司的主业赋能，维护 投资者的利益，拓宽上市公司主业的边界，实现投资决策的科学化和规范化，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 2．控股子公司：公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以 上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 本制度所称的投资，主要是指根据国家法律法规和《公司章程》，在境内 外从事的股权投资和金融资产投资。股权投资，主要包括设立 ...

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2024-012 慈文传媒股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十次会议于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 7 日 以专人送达、电子邮件、微信等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出 席 8 名，会议由公司董事长花玉萍女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议 的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1．审议通过《关于"1133"发展战略规划纲要的议案》 公司基于对国家政策、市场环境、自身核心竞争力的剖析以及公司现阶段情况等方面 的认知，并结合公司业务的基础，编制了《"1133"发展战略规划纲要》。公司愿景是成 为一家行业领先的相关多元化、轻资产、平台运营型的泛文化公司，通过创新和相关多元 化的业务模式，推动文化产业 ...

慈文传媒股份有限公司 营业收入扣除情况 专项审核报告 大信专审字[2024]第 6-00026 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 营业收入扣除情况 专项审核报告 大信专审字[2024]第 6-00026 号 慈文传媒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了慈文传媒股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2023 ...

（2024年4月制定） 慈文传媒股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 告进行表决，形成决议后提交董事会审议。 第九条 在续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审注册会计师完 成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见，经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会通过并提请股东大会审议；形成否定性意 见的，应改聘会计师事务所。 第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应按照《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行。 第一条 为进一步加强慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制建 设，充分发挥董事会审计委员会在年度报告（以下简称"年报"）编制和披露方面的监 督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，结合 公司实际，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法 规、规范性文件及本工作规程等的相关规定， ...

慈文传媒股份有限公司 第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议 审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件及《慈文传媒股份有限公司章程》《慈文传媒股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月17日在公 司会议室召开第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董 事3人，实际出席3人。独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，对拟提交公司第 九届董事会第二十次会议的相关事项进行了审议，发表意见如下。 一、《关于<2023 年度利润分配预案>的审核意见》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度，公司合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润 27,627,755.99 元，母公司实现净利润-1,415,761.50 元； 截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 47,229,853.67 元，合并报表可供分配 利润为-529,555,958.87 元。 鉴于公司 20 ...