中信建投证券股份有限公司 关于 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零二五年十二月 声明与承诺 中信建投证券受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托担任本次交易的独 立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本 独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报 ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月1日，宏创控股在互动平台回答投资者提问时表示，截至2025年11月28日股东人数为 22492户。 ...

Core Viewpoint - The company has provided a detailed response to the Shenzhen Stock Exchange regarding the sustainable operation capability, capacity transfer plan, and fixed asset impairment of the target assets, indicating a positive outlook for future operations [1] Group 1: Industry Position and Market Potential - The target company ranks second in both electrolytic aluminum and alumina production, with capacities of 6.459 million tons (14.48% of domestic total) and 19 million tons (18.21% of national total) respectively [2] - The demand for electrolytic aluminum in China is projected to reach 45.18 million tons in 2024, with a compound annual growth rate of 4.18% over the past five years, while alumina demand is expected to be around 85 million tons, indicating steady industry growth [2] - Domestic electrolytic aluminum capacity is strictly controlled by policy, with the total capacity nearing the 4.5 million tons limit, suggesting a balanced supply-demand scenario in the future [2] Group 2: Capacity Transfer Plan - The company plans to transfer 3.96 million tons of electrolytic aluminum capacity to Yunnan in phases, with 1.729 million tons already completed by mid-2025 and further transfers scheduled for 2025 to 2027 [3] - The capacity transfer plan has received approval from the relevant authorities and aligns with national policies on carbon neutrality and the green transformation of the non-ferrous metals industry [3] - Employee placement has been effectively managed, with 87.79% of the 3,750 employees affected by the transfer remaining in Shandong projects, and 12.21% voluntarily relocating to Yunnan [3] Group 3: Fixed Asset Impairment - The company has made sufficient provisions for fixed asset impairment, with a total impairment reserve of 3.484 billion yuan as of the end of 2024, including 1.730 billion yuan for 2024 [4] - The impairment is primarily related to the shutdown of electrolytic aluminum capacity and upgrades to alumina production lines, with no significant new impairments expected in the short term [4] - Post-transfer, the electrolytic aluminum capacities in Shandong and Yunnan will be 3.451 million tons and 3.008 million tons respectively, with Yunnan benefiting from lower electricity costs [4] Group 4: Third-Party Verification - Independent financial advisors have confirmed the broad market potential of the target assets, the stability of the competitive landscape, and the compliance of the capacity transfer plan with policy requirements [5] - The verification also noted that employee placement and debt management have been effectively implemented, and the fixed asset impairment provisions are adequate [5]

山东宏创铝业控股股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》之 回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"审核问询函"） 的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "宏创控股"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将 相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

补充法律意见（三） 京天股字（2025）第 206-6 号 北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受山东宏创铝业控股股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"宏创控股"）的委托，并根据与宏创控股签 订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项 法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北 京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见》（以下简称"《法律意见》"）。根据深圳证券交易所上 市审核中心《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核 问询函》（审核函〔2025〕130009 号 ...

| 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A. Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, | | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | A statuation as societate 400007 D D Olympic of Children | | . CO (6) AFF / = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 Containment Provide Ther | 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 相关问题的回复 XYZH/2025C ...

关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于<关于山东宏创 铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询 函>（审核函〔2025〕130009 号）之反馈意见回复》 资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 山东宏创铝业控股股份有限公司收到贵所于 2025 年 7 月 1 日下发的《关于 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函 〔2025〕130009 号）（以下简称"《问询函》"。根据《问询函》的要求，中 联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行 了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下： 1 问题四、关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评 估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为 635.18 亿元，增值额为 207.78 亿元，增值率为 48.62%。（2）截至评估基准日，标的 资产共有 43 家下属单位，其中 39 家全资、2 家控股、2 家参股，对于全资及持 股 50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值 ...

华泰联合证券有限责任公司 和中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不 再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近 行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2） 2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开资料 显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主 要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4 亿吨 至 1.5 亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产拟分 阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，预 计 2025 年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10 万 吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停 ...

北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 727 号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其 中现场会议于 2025 年 11 月 28 日在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、 三号干渠桥以北公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接 受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《山东宏创铝业控股股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召 开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项 出具本法律意见。 1 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结 ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－060 山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）本次股东大会无新增、修改、否决议案的情况； （二）本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情 况。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间： 1、现场会议召开时间：2025年11月28日（星期五）下午14：30 2、网络投票时间：2025年11月28日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月28 日上午9：15至9:25,9:30至11：30，下午13：00至15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月 28日上午9：15至2025年11月28日下午15：00期间的任意时间。 1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的有股东及股东授权代表共 302 人，代表有表决权股份 443,541,136 股，占公司有表决权股份总数的 39.0313％。 （1）现场出席情况 （二）现场会议召 ...