浙江万里扬股份有限公司 章 程 (2024 年 4 月修订) 2024 年 4 月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江万里扬股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ...

经核查，独立董事一致认可公司 2023 年度与相关关联方发生的日常关联交易事 项，认为公司 2023 年度发生的日常关联交易，实际交易时的定价公允、合理，交易 公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同时，认为公司对 2024 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展 的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特 别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。 全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十八 次会议审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2023 年度利润分配预案》 浙江万里扬股份有限公司 经核查，独立董事一致认为公司 2023 年度利润分配预案是依据公司实际情况制 订的，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有 利于公司持续稳定发展。 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专门会 议第一次会议通知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件、书面形式送达公司全体独立董 事，并于 2024 年 4 月 ...

浙江万里扬股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等规定和要求，浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将公司审计委员会 对公司2023年度年审会计师事务所履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 成立日期：2011年7月18日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 首席合伙人：王国海 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"） 拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，天健会所合 伙人数量为238人，注册会计师2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师836人。 2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计675家，收费总额人民币6.63 亿元。涉及主要行业有制造业，信息传输、软 ...

浙江万里扬股份有限公司 证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-015 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的 第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案 尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，现将相关情况公告如下： 一、公司章程修改情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改， 具体内容如下： | 原公司章程条款 | | | 修改后公司章程条款 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第 4.02 | 条 | 公司召开股东大会、分配股利、清 | 第 公司召开股东大会、分配股利、清 4.02 | 条 | | 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 | | | 算及从事其他需要确认股东 ...

目 录 浙江万里扬股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 万里扬公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供万里扬公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为万里扬公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕3854 号 我们认为，万里扬公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司 ...

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-013 浙江万里扬股份有限公司 关于为下属子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保概述 2024年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事 会第十八次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属 子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合 授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下： | 被担保对象 | | 担保额度（万元） | | --- | --- | --- | | 浙江万里扬新能源驱动有限公司 | | 180,000 | | 浙江万里扬智能制造有限公司 | | 70,000 | | 浙江万里扬智能传动有限公司 | | 60,000 | | 浙江万里扬新材料有限公司 | | 50,000 | | 芜湖万里扬变速器有限公司 | | 30,000 | | 浙江万里扬精密制造有限公司 | | 10,000 | | 合 | 计 | 400,000 | 1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署 ...

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-014 浙江万里扬股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于 公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先 生、吴月华女士、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇 瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票 弃权；监事会表决结果为 2 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述议案审议前已经 公司全体独立董事过半数同意。 奇瑞汽车股份有限公司（以下简称"奇瑞汽车"）及其一致行动人持有公 司 12.59%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇 瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计 2024 年度上述关联交易总金额不 ...

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-017 浙江万里扬股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议审 议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月15日召开公司 2023年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）下午 13：30 开始。 网络投票时间：2024 年 5 月 15 日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 15 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00； （2）通过深圳 ...

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-016 浙江万里扬股份有限公司 关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告 本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至 2023年12月31日。公司2023年度计提各项减值准备明细如下： | 项 目 | 计提减值准备金额（万元） | | | --- | --- | --- | | 一、信用减值准备 | 1,757.51 | | | 其中：应收账款 | | 2,049.72 | | 其他应收款 | | 723.79 | | 一年内到期的非流动资产 | | 1,693.43 | | 应收票据 | | -2,709.43 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开的第五 届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度 计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下： 一、本次计提减值准备情况概述 （一）计提减值准备的原因 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易 ...

独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人黄列群作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年 度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案及相关资料，充分发挥独立董事的作用，切实有效维护了公 司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事 职责情况向各位股东汇报如下： 一、出席公司会议情况 2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，本人应参加董事会会议次数 7 次，实际亲自 出席董事会会议次数为 7 次，并列席了公司于 2023 年度召开的全部股东大会共 3 次。本人 按时参加会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，积极参与讨论并提出建议，为董事 会做出的科学决策发挥了积极作用。本人认为，公司在 2023 年度召集、召开的董事会、股 东大会符合法定程序，重大事项均履行了相应的审批程序，合法有效。 ...