证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-005 常州亚玛顿股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事 会第九次会议通知于 2024 年 1 月 31 日以电子邮件形式发出，并于 2024 年 2 月 5 日在常州市天宁区青龙东路 639 号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公 司监事会主席王颖主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议召开符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 一、监事会会议审议情况： 经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司 （以下简称"上海苓达"）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 "盐城达菱"）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"或"标的 公司"）1 ...

国金证券股份有限公司 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限 合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国金证券股份有限公司 年 月 日 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，现郑重说明： 本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其 董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审 计机构、法律顾问、资产评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 ...

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-012 常州亚玛顿股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同 日披露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。 2024 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-010 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，保障公司填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说 ...

凤 阳 硅 谷 智 能 有 限 公 司 审计报告 天职业字 [ 2023]5 1586 号 审计报告 1 2021 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日财务报表 3 2021 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日财务报表附注 10 目 录 审计报告 天职业字[2023]51586 号 常州亚玛顿股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 凤阳硅谷管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估凤阳硅谷的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凤阳硅谷、终止运营或别无其他现 实的选择。 四、注册会计 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会 认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下： 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； 3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4．本次交易所涉及的 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有 限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。国金证券股份有限公司（以下合称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定如下："上市公司自控制权发生变更之日起 三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-011 常州亚玛顿股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东 权益变动的提示性公告 上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资 金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支 付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行方式及发行对象 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称 "亚玛顿"、"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称"上海苓 达"）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"盐城达菱"） 持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 一、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买 其持有的凤阳硅谷 100%股权。发行股份及支付现金的比例如下： 单位：万元 | 股东名称 | 出资额 | ...

常州亚玛顿股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及本次交易定价公允性的 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损 害公司及广大中小股东的利益 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息首次公告前连续 20 个 交易日累计涨跌幅为 9.79%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在 本次交易信息首次公告前连续 20 个交易日累计涨跌幅为 9.53%。 据此，公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股 价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动。 特此说明。 本次交易信息首次公告日为 2023 年 11 月 8 日，公司股票在本次交易信息首 次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 11 月 7 日。 在本次交易首次公告前 20 ...